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CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE PEAJE Y CONTROL DE ACCESO DE LOS CORREDORES DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASAJEROS “METROBÚS EJE 5 NORTE” Y “METROBÚS REFORMA” DEL SISTEMA DE CORREDORES DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASAJEROS DE LA CIUDAD DE MÉXICO METROBÚS EN ADELANTE “LOS CORREDORES”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO CONTRATANTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (CAUSAHABIENTE POR FUSIÓN DE BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES), POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO Y EN EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 6628, DENOMINADO “FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS NÚMERO 6628”, REPRESENTADO POR SUS DELEGADAS FIDUCIARIAS EL CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE Y REBECA ISELA TREJO SÁNCHEZ, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ INDISTINTAMENTE COMO EL "FIDEICOMISO" O EL “FIDUCIARIO”; POR OTRA PARTE, LA EMPRESA XXXX, REPRESENTADA POR XXXXXX EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO “LA EMPRESA”; AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

1. Con fecha 18 de junio de 2008 se celebró el contrato constitutivo del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, en el que intervienen el organismo público descentralizado denominado Red de Transporte de Pasajeros del Distrito Federal (hoy Ciudad de México); la empresa Corredor Eje 4 – 17M, S.A. de C.V., con el carácter de Fideicomitente Inicial “A” y Fideicomitente Inicial “B”, respectivamente; además del organismo público descentralizado denominado “METROBÚS”, con el carácter de Fideicomitente Inicial “C” y Fideicomisario Único. “Anexo A”.

1. Mediante escritura de fusión número 211,475 , “Anexo B” protocolizada por el Licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, se hace constar la fusión que realizaron el “Banco Mercantil del Norte, S.A., I.B.M.” Grupo Financiero BANORTE como sociedad fusionante, con “Banco Interacciones, S.A., I.B.M.”, Grupo Financiero Interacciones como sociedad fusionada, por lo cual, el Banco citado en primer lugar pasó a ser Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.
2. Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización para la realización del procedimiento de contratación en el que se adjudique al titular de la propuesta ganadora, el contrato de peaje para la Línea 6 “METROBÚS EJE 5 NORTE”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XXXXXX:

“Anexo C”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización para la realización del procedimiento de contratación en el que se adjudique al titular de la propuesta ganadora, el contrato de peaje para la Línea 7 “METROBÚS REFORMA”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XXXXXX:

 “Anexo D”.

1. Con fecha día de mes de año, se convocó a XX empresas para su participación en el Concurso para la Contratación del Servicio de Peaje y Control de Acceso para las Líneas 6 y 7 del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México "Metrobús", posteriormente, el día de mes de año a dichas empresas se les compartió las Bases Preliminares junto con 3 anexos: Guía para el registro y desarrollo del concurso, el Modelo del Contrato y el Acuerdo del Fideicomiso.

 “Anexo E”.

D E C L A R A C I O N E S

1. Declara el "FIDUCIARIO", a través de sus delegados fiduciarios:

65. a) Su representada es una Institución de Banca Múltiple legalmente constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada para ejercer el comercio según lo acredita con Testimonio de la Escritura Pública No. 30,421, de fecha 16 de marzo de 1945, pasada ante la fe del Lic. Fernando G. Arce, en ese entonces actuando como Notario Público No. 54, del Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, en la sección de Comercio, bajo el número 65. A fojas 114, volumen 199 libro tercero; en el que se constituyó bajo la denominación de Banco Radio Cinematográfico, S.A., Institución Financiera, documento que se agrega al apéndice del presente Contrato como Apéndice IV.

Derivado de diversas modificaciones a su denominación, mediante escritura pública número 34,085 de fecha 25 de abril de 2002, otorgada ante la fe del Licenciado Primitivo Carranza Acosta, notario suplente adscrito a la notaría número 72 en Monterrey, Estado de Nuevo León, en ese entonces a cargo del Licenciado Javier García Ávila, notario número 72 del mismo Estado, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 64441 el 22 de julio de 2002, se hizo constar la protocolización del permiso número 0910882 otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, autorizando el cambio de denominación de la sociedad por el de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, lo anterior, según se desprende de la compulsa que obra en la escritura pública número 199,366 de fecha 07 de junio de 2017, pasada ante la fe del Notario Público número 151 de la Ciudad de México.

Asimismo, está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar con el citado carácter de Institución de Banca Múltiple en el sector financiero, la cual no le ha sido limitada ni revocada en forma alguna, sujetándose a lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones de regulación prudencial emitidas por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

1. b) Sus Delegados Fiduciarios, los licenciados Manuel Velasco Velázquez y Rebeca Isela Trejo Sánchez, quienes acreditan sus facultades con las siguientes escrituras públicas: la escritura pública número 213,682 de fecha 14 de septiembre de 2018, ante el licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 de la Ciudad de México, y la escritura pública 22,813 de fecha 23 de agosto del 2011, otorgada ante el Licenciado Javier García Urrutia, Notario público número 72 en Monterrey, Nuevo León, respectivamente, quienes manifiestan que, cuentan con las facultades suficientes para suscribir el presente Contrato. Documentos que se agregan al apéndice del presente Contrato como “Anexo F”.

1. c) Que el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628 (el “Fideicomiso”) no es una entidad que forme parte de la Administración Pública Paraestatal de la Ciudad de México, en virtud de que su creación no obedece a un decreto del Jefe de Gobierno o a una Ley y los recursos que conforman su patrimonio provienen de las tarifas que pagan los usuarios del servicio de transporte de pasajeros del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México “METROBÚS”, mismos con los que se garantizan las obligaciones de pago que le deriven a su cargo, con motivo de la celebración del presente Contrato, de conformidad con la Cláusula Cuarta, inciso C), Tercer Párrafo del Contrato de constitución del Fideicomiso.

1. d) Que entre los fines del Fideicomiso se encuentra previsto la celebración de este tipo de contratos, por lo que en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de las instrucciones que para tal efecto le fueron giradas por el Comité Técnico, comparece a la celebración del presente Contrato.

1. e) Que tiene su domicilio en avenida Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México.

1. f) Los recursos con los que cubrirá las obligaciones económicas que asume en este Contrato provienen de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro de la Ley Aplicable y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de dichos recursos o de los productos que tales generen y actividades ilícitas y no se encuentra sujeta a acción de extinción de dominio alguna, en términos de lo establecido en la Ley Nacional de Extinción de Dominio.

1. g) Ha hecho del conocimiento de las demás PARTES el valor y las consecuencias legales de lo dispuesto en el artículo 106, fracción XIX, de la Ley de Instituciones de Crédito.

1. h) Que en las sesiones de Comité Técnico relacionadas en el antecedente III se autorizó a la Empresa XXXX, para prestar el servicio de peaje y control de accesos para “LOS CORREDORES”.

1. i) Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.  

1. Declara XXXXX, a través de su representante:

1. a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo cual acredita con la escritura número XXXXX libro XXXX del día de mes de año, otorgada ante el Notario Público número XXX del XXXX, Licenciado XXXX debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio bajo el número electrónico XXXXX en XXXXX, XXXX de fecha día de mes de año. “Anexo G”.

1. b) Que su representante cuenta con todas las facultades para celebrar este instrumento y obligarla en sus términos, de conformidad con la escritura número XXXXX libro XXX del día de mes de año, otorgada ante el Notario Público número XXX del XXXXX, ante la fe del Licenciado XXXXX, por la cual se protocoliza el XXXX, dando cumplimiento al acuerdo consistente en la ratificación de diversos poderes al XXXXX. “Anexo H”.

1. c) Que cuenta con la capacidad, equipo, herramientas, instalaciones, recursos financieros, humanos y la tecnología, así como con la organización para celebrar el presente contrato y por lo tanto cuenta con los medios necesarios para prestar los servicios objeto de este contrato.

1. d) Que conoce las rutas de los Corredores ”METROBÚS EJE 5 NORTE” y “METROBÚS REFORMA”, sus instalaciones, estaciones de acceso, terminales, instalaciones de obra civil y puntos de venta dentro de los cuales prestará los servicios a que se refiere el presente contrato, manifestando que las ha revisado y las encuentra en condiciones adecuadas para poder desempeñar y prestar los servicios a que se refiere el presente contrato.

1. e) Que es su deseo celebrar el presente contrato derivado de los ANTECEDENTES y DECLARACIONES del “FIDUCIARIO" antes vertidas y que dichas declaraciones son el motivo determinante de la voluntad de XXXXX para prestar los Servicios de Peaje y Control de Accesos y por lo tanto para celebrar el presente contrato.

1. f) Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.

1. Declaraciones de “LAS PARTES”:
2. a) Que en este acto se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y la capacidad para celebrar el presente contrato.
3. b) Que manifiestan bajo protesta de decir verdad, que en este contrato no existe dolo, lesión ni mala fe y que lo celebran de acuerdo con su libre voluntad.

Expresado lo anterior, “LAS PARTES” se obligan el tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO

“LAS PARTES” acuerdan que el objeto del presente contrato es el establecimiento de las obligaciones, derechos, términos y condiciones bajo los cuales “LA EMPRESA”, prestará los Servicios de Peaje y Control de Acceso para proveer el equipamiento, así como los elementos necesarios para su operación y mantenimiento y recaudar todos y cada uno de los recursos generados por la prestación del servicio público de transporte de pasajeros que el Fideicomitente del “CORREDOR EJE 5 NORTE Y METROBÚS REFORMA”, presten en “LOS CORREDORES”, mediante la venta de la Tarjeta Única de Movilidad Integrada, como medio de pago en las estaciones y puntos de venta que conforman “LOS CORREDORES” mencionado, lo que incluye la disponibilidad de las citadas Tarjetas y la recarga de las mismas, el control de acceso a las estaciones de “LOS CORREDORES” mencionado mediante validadores que aceptan la Tarjeta Única de Movilidad Integrada, tarjetas bancarias EMV y validación de códigos 2D en los autobuses,  torniquetes y puertas de cortesía, la recolección del dinero del cobro de la tarifa y su depósito en las subcuenta del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos No.  6628, correspondiente a “LOS CORREDORES”, la consolidación de la información de las transacciones generadas en las estaciones y la generación de la información para el Fideicomiso.

“LA EMPRESA” se obliga a prestar los servicios en estricto cumplimiento de los siguientes anexos: “Anexo 1”: Listado de Estaciones, “Anexo 2”: Inventario de Equipos para el Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 3”: Inventario de Software para el Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 4”: Especificaciones Técnicas del Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 5”: Propuesta Técnica, “Anexo 6”: Procedimiento de Reembolso para Tarjetas, “Anexo 7” Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 8”: Mantenimiento y Atención de Contingencias para el Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 9”: Factor de Calidad y Penas Convencionales del Sistema de Peaje y Control de Accesos, “Anexo 10”: Desinstalación de equipos del Sistema de Peaje y Control de Accesos, y el “Anexo 11”: Cálculo de Contraprestación de la Empresa de Peaje, los cuales se adjuntan al presente contrato formando parte integrante del mismo. Servicios que en forma enunciativa más no limitativa comprenden lo siguiente:

1. La operación y mantenimiento del Sistema de Peaje y Control de Acceso al servicio público de transporte en “LOS CORREDORES” a través de los equipos (hardware y software diseñado para tales efectos) y los servicios objeto de este contrato, bajo las condiciones y con las limitaciones previstas en el presente contrato, en los equipos definidos en el “Anexo 2” y con el software listado en el “Anexo 3”.

1. La operación del sistema central hospedado en la nube, en los términos, condiciones y con las limitaciones previstas en el presente contrato y definidas en el “Anexo 4”.

1. La venta, recarga y distribución de Tarjetas, en los términos, condiciones y con las limitaciones previstas en el presente contrato y definidas en el “Anexo 4”. El costo de las tarjetas a que se refiere esta fracción será objeto de reembolso que será calculado conforme al “Anexo 11” en relación con el “Anexo 6” de este contrato.

1. El control del acceso a los autobuses,  estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, mediante el uso de validadores en autobuses, torniquetes y puertas de cortesía, con su respectivo validador, que bajo las condiciones de este contrato “LA EMPRESA” instale en los autobuses, estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, para permitir la entrada de los usuarios, así como el conteo de los mismos por ubicación, y el envío de la información al sistema central, todo ello de acuerdo con lo señalado en el “Anexo 4” de este contrato. Un listado de las estaciones de “LOS CORREDORES” y su ubicación se agrega al presente contrato como “Anexo 1”.

1. La operación de los centros de atención a usuarios ubicados en las terminales y estaciones de “LOS CORREDORES”, mediante los cuales se prestará el servicio al usuario de acuerdo con lo señalado en el “Anexo 4” y en el “Anexo 2”.

1. Las actividades de mantenimiento preventivo y correctivo a los equipos y demás implementos necesarios para la prestación del servicio de peaje y control de acceso, conforme a lo señalado en el “Anexo 8”.

1. El desarrollo de las Actividades de la Empresa de Peaje tomando en cuenta las consideraciones citadas en el “Anexo 9”.

1. Cuando el contrato esté por finalizar dar cumplimiento a lo especificado en el “Anexo 10”

El Fideicomiso reconoce y acepta que “LA EMPRESA” podrá en todo tiempo subcontratar los servicios objeto del presente contrato, sin embargo, el “FIDUCIARIO” podrá en todo tiempo exigir la responsabilidad de los servicios a “LA EMPRESA”, quien deberá responder al “FIDUCIARIO” por la calidad y oportunidad de los mismos. “LA EMPRESA” será responsable por las acciones u omisiones de los subcontratistas que utilice en la ejecución de este Contrato; así mismo, “LA EMPRESA” será responsable por la negligencia o dolo del personal de “LA EMPRESA” que impida el cumplimiento de este contrato, así como de quienes en su nombre ejecuten actos tendientes al cumplimiento de este contrato. En el entendido de que el "FIDUCIARIO" en cualquier momento podrá realizar las reclamaciones que correspondan a “LA EMPRESA”.

SEGUNDA. DERECHOS DE “LA EMPRESA” DERIVADOS DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DE PEAJE Y CONTROL DE ACCESO

“LAS PARTES” acuerdan que la prestación de los Servicios de Peaje y Control de Acceso en “LOS CORREDORES”, confiere a “LA EMPRESA” el derecho a la contraprestación económica contenida en la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato, la cual se determina conforme al “Anexo 11”, que forma parte integrante de este instrumento jurídico.

Obtener la colaboración del organismo “METROBÚS”, para el adecuado desarrollo del presente contrato y en consideración a las facultades y funciones que en esta materia les son encomendadas en su decreto de creación publicado el 09 de marzo de 2005 y en el Estatuto Orgánico de Metrobús publicado el 06 de octubre de 2008.

TERCERA. OBLIGACIONES DE “LA EMPRESA”

Por la prestación de los Servicios de Peaje y Control de Acceso a las estaciones de “LOS CORREDORES”, “LA EMPRESA” se obliga a: 

1. Llevar a cabo la prestación de los Servicios de Peaje y Control de Acceso en condiciones de trato igualitario para los usuarios, calidad y continuidad, durante la vigencia de este contrato.

1. Adquirir o desarrollar los equipos, sistemas, software y demás componentes que deban instalarse para garantizar la operación de recolección y control de acceso en las estaciones y puntos de venta de “LOS CORREDORES”, según lo establecido en los ANEXOS 2, 3 y 4, para lo cual “METROBÚS” deberá emitir su autorización y/o aprobación de los equipos correspondientes.

1. Desarrollar e implementar el Sistema de Peaje y Control de Acceso de forma que cumpla integralmente con los requerimientos, funcionalidades, tiempos y cronogramas, y demás condiciones establecidas en los “Anexos 4 y 7” y con lo descrito en la PROPUESTA TÉCNICA aprobada durante el CONCURSO, a que se refiere el Antecedente IV, la cual forma parte integrante de este contrato como “Anexo 5”.

1. Mantener todos los bienes y equipos que sean parte de los Servicios de Peaje y Control de Acceso, que se relacionan en el “Anexo 2” de este contrato, en buen estado de conservación, uso y funcionalidad de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente contrato, realizando las renovaciones periódicas, disposiciones y adquisiciones que se requieran para garantizar el adecuado funcionamiento del sistema, según la naturaleza, funcionalidad y características de cada tipo de bien, de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA CUARTA de este contrato y en “los Anexos 2, 4 y 8”, considerando las necesidades del servicio e incorporando las innovaciones tecnológicas que resulten convenientes y compatibles, lo cual será definido en coordinación con “METROBÚS”, y en su caso, las que se determinen por la Secretaría de Movilidad de la Ciudad de México en ejecución de la Ley de Movilidad de la Ciudad de México, y/o de los programas institucionales emitidos por dicha dependencia.

1. Contratar a su cargo o a través de un tercero y de conformidad con las modalidades y condiciones previstas en la Ley Federal de Trabajo vigente al personal requerido para la prestación de los servicios objeto de este contrato, lo anterior en el entendido de que el número y características del personal deberá ser definido en coordinación con “METROBÚS”.

Si con motivo de la contratación del personal a que se refiere este inciso, se entablará demanda o cualesquier otra instancia o conflicto relacionados con los derechos del personal contratado por “LA EMPRESA” en forma directa o a través de un tercero en contra del Fideicomiso, de los Fideicomitentes Adherentes, o contra “METROBÚS”, “LA EMPRESA” deberá sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, a los Fideicomitentes referidos y a “METROBÚS”, toda vez que no existirá en ningún caso la sustitución patronal a que se refiere la legislación laboral así como la de seguridad social.

1. Recolectar las cantidades derivadas de la venta y recarga de tarjetas, debiendo identificar de manera independiente los recursos de los equipos de Punto de Venta, Estaciones y Terminales de Línea 6 y 7, y realizar el depósito correspondiente de manera diaria a más tardar a las 12:00 hrs. del día hábil siguiente al de la recolección. Para lo cual, el depósito se realizará de manera diferenciada, conforme corresponda a la siguiente cuenta del Fideicomiso 6628:

1. Corredor “Metrobús Eje 5 Norte” de la estación Villa de Aragón a la estación El Rosario, cuenta número XXXXX denominada FID BANORTE 6628 BIN MEX BANCO MERCANTIL, con CLABE INTERBANCARIA XXXXXX de Banco Mercantil del Norte, S.A.
2. Corredor “Metrobús Reforma” de la estación Indios Verdes a la estación Campo Marte, cuenta número XXXXX denominada FID BANORTE 6628 BIN MEX BANCO MERCANTIL, con CLABE INTERBANCARIA XXXXXX de Banco Mercantil del Norte, S.A.

Para efectos de lo anterior se entenderá que el “FIDUCIARIO” en este acto instruye a “LA EMPRESA” para efectuar el depósito antes referido, de acuerdo con el “Anexo 4”.

“LAS PARTES” acuerdan y aceptan que queda estrictamente prohibido que “LA EMPRESA” realice el depósito diario de los ingresos derivados de la venta y recarga con dinero en efectivo de Tarjetas en Institución Bancaria y cuenta distinta a las mencionadas en el inciso f numeral 1 y 2, por lo que “LA EMPRESA” se obliga a instruir por escrito a la empresa transportadora de valores que contrate para la recolección en las estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, que realice el conteo y transporte de dinero y los deposite directamente en la cuenta mencionada en el numeral 1 del inciso f de ésta CLÁUSULA TERCERA, para el corredor que corresponda.

“LA EMPRESA” es la única responsable ante el “FIDUCIARIO” de la recolección de dinero en las estaciones de “LOS CORREDORES”, de su conteo y transporte hasta que se deposite en las cuentas mencionadas en el numeral que corresponda del inciso f de esta CLÁUSULA TERCERA.  Además, “LA EMPRESA” es la única responsable del recaudo de dinero por canales digitales, de conformidad con lo especificado en el “Anexo 4”. Por lo tanto “LA EMPRESA” se obliga a conciliar que las cantidades recaudadas diariamente por concepto de peaje coincidan con las cifras que aparezcan como depósitos recibidos en la referida cuenta receptoras del peaje del FIDEICOMISO, y en caso de que hubiere alguna diferencia que afecte los ingresos que deba recibir el FIDEICOMISO, “LA EMPRESA” se obliga a resarcirlos de inmediato, con el costo financiero asociado por no poder invertir dicho recurso y generar rendimientos del mismo, de acuerdo al histórico de rendimientos de las inversiones del FIDEICOMISO 6628 en el último año antes del suceso, en caso de que no se reembolse este dinero.

“La EMPRESA” es la única responsable ante el “FIDUCIARIO” del funcionamiento adecuado del sistema de peaje y control de acceso. Por lo tanto, si una falla en el sistema imputable a “LA EMPRESA” resulta en la necesidad de permitir el ingreso gratuito de los usuarios, teniendo en cuenta que no es posible impedir el acceso al transporte público, “LA EMPRESA” se obliga a restituir al “FIDUCIARIO” por concepto de viajes no debitados por los usuarios, hasta por un monto máximo equivalente a la contraprestación diaria de la o las  líneas resulten afectadas, incluso cuando dicha interrupción de transacciones sea por periodos menores a un día; en el supuesto de que dicha interrupción sea por varios días, el monto diario de la contraprestación se multiplicará por el número de días en los que se dé la interrupción mencionada. El depósito de estas cantidades que señala la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato deberá realizarse al día siguiente de la notificación expresa que realice “METROBÚS” del cálculo correspondiente. En el entendido de que en estos supuestos también procederá la imposición de la pena convencional correspondiente de conformidad con el “Anexo 9” de este contrato.

El “FIDUCIARIO” reconoce y acepta que “LA EMPRESA” mantendrá en todo momento los derechos sobre los equipos y demás activos que por cualquier medio adquiera, ya sea en propiedad o en posesión, para la prestación de los servicios objeto de este contrato y que se relacionan en el “Anexo 2” y, por lo tanto, podrá retirarlos al vencimiento del contrato, en los términos del “Anexo 10”: Desinstalación de Equipos, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante del mismo.

1. “LA EMPRESA” deberá prestar los servicios de recarga de las Tarjetas de acceso a las estaciones y terminales con los equipos que suministre en los términos de este contrato, relacionados en el “Anexo 2”, y bajo las condiciones establecidas en el “Anexo 4”, en las terminales de “LOS CORREDORES” que se le asignen o, en su caso, en cualquier otro lugar de la Ciudad de México que le sea autorizado por las autoridades competentes del Gobierno de la misma. En la prestación de estos servicios “LA EMPRESA” se obliga a generar de manera ininterrumpida la información a que se refiere el “Anexo 4” ya citado, debiendo llevar un control de dicha información y entregar informes mensuales y trimestrales, al “FIDUCIARIO”, a “METROBÚS” o a la persona que éstos designen.

1. “LA EMPRESA” deberá contar con los servicios de comunicaciones que resulten necesarios para la comunicación y transmisión de datos y video entre los equipos instalados en los autobuses, distintas estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, incluyendo los centros de atención a usuarios, y el sistema central; entre las oficinas de "LA EMPRESA" y el sistema central; entre las oficinas de “METROBÚS” y el sistema central; y entre las oficinas de “METROBÚS” y el sistema de videovigilancia en las terminales y estaciones de “LOS CORREDORES”.

1. “LA EMPRESA” deberá implementar un sistema de suministro eléctrico que incluya sistemas de alimentación ininterrumpida (UPS) para alimentar los circuitos eléctricos en todas las terminales y estaciones de “LOS CORREDORES”, así como plantas eléctricas móviles, en las cantidades definidas en el “Anexo 2”. Los UPS deberán tener la autonomía especificada en el “Anexo 4”, con el fin de que sea posible activar o trasladar las plantas eléctricas móviles a los puntos donde se presenten fallas con el fluido eléctrico. Estas plantas deberán tener la autonomía especificada en el “Anexo 4”. En todo caso, “LA EMPRESA” es responsable de mantener en continua operación los equipos del sistema de peaje y control de acceso.

1. “LA EMPRESA” deberá implementar un sistema de videovigilancia que incluye cámaras y grabadoras de video en red (NVR) en todas las terminales de “LOS CORREDORES”, así como software de gestión remota para este sistema, de acuerdo con las especificaciones y requerimientos que se relacionan en el “Anexo 4”. El objetivo del sistema de videovigilancia es permitir la supervisión de los equipos del sistema de peaje y control de acceso por parte de “LA EMPRESA” y de “METROBÚS”.  

1. “LA EMPRESA” deberá prestar los Servicios de Peaje y Control de Acceso en los autobuses, estaciones y terminales de “LOS CORREDORES” que se señalan en el “Anexo 1 y 2” de este contrato, para lo cual deberá proveer los mecanismos que se requieran para el control de los accesos a través de los validadores de autobuses, torniquetes para la validación de las Tarjetas, de igual forma deberá llevar un control de información de este servicio, debiendo entregarlo al “FIDUCIARIO”, a “METROBÚS” o a la persona que éstos designen cada vez que “METROBÚS” lo solicite.

1. “LA EMPRESA” deberá entregar, diez (10) días hábiles después de la firma del contrato, el Plan de Implementación para ser aprobado por “METROBÚS”, de acuerdo con lo establecido en el “Anexo 7”.

1. “LA EMPRESA” deberá garantizar la instalación y puesta en marcha del sistema de peaje y control de acceso en “LOS CORREDORES”, y su operación, de conformidad con lo pactado en la CLÁUSULA CUARTA siguiente de este contrato y bajo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 7”.

1. “LA EMPRESA” deberá entregar a “METROBÚS” el código fuente de los siguientes componentes: la API para interacción con medios de pago, los validadores de los autobuses, los validadores de los torniquetes, los validadores de las puertas de cortesía, y las terminales de venta y recarga, definidos en el “Anexo 4”, cada uno con un manual de usuario, un documento de diseño y la documentación del código, para aprobación de “METROBÚS” antes de la firma del acta de inicio de la operación de “LOS CORREDORES”.

1. “LA EMPRESA” se obliga a cumplir las especificaciones generales de la Tarjeta de Movilidad Integrada basada en el estándar internacional Calypso (Full Calypso), mismas que a la firma de este contrato serán suministradas bajo un esquema de confidencialidad entre Metrobús y “LA EMPRESA”, lo cual se regirá por el "Convenio de Confidencialidad" correspondiente, todo ello, con sujeción al “Anexo 4”. En el entendido que las modificaciones de uso generalizado de dicha tecnología correrán a cargo de “LA EMPRESA” y se obliga a aplicarlas cuando así le sea solicitado por “METROBÚS”.

1. “LA EMPRESA” deberá proporcionar a “METROBÚS” un acceso sin restricciones a las bases de datos del sistema de peaje y control de acceso, de conformidad con el “Anexo 4”.

1. “LA EMPRESA” deberá llevar a cabo las actualizaciones de tarifas, horarios, y demás parámetros de operación que afecten los ingresos del sistema a más tardar, dentro de las dos semanas siguientes a la recepción de la notificación escrita del requerimiento por parte de “METROBÚS”. De lo contrario, “LA EMPRESA” deberá restituir al “FIDUCIARIO” las cantidades que se dejaran de percibir en el caso de que no se actualice de manera oportuna la tarifa, por la diferencia a que haya lugar por el incumplimiento de esta obligación y depositar los valores correspondientes en la referida cuenta receptora del peaje del FIDEICOMISO.

1. En caso de que “METROBÚS” requiera cantidades de equipos adicionales a las especificadas en el “Anexo 2”, “LA EMPRESA” deberá entregar una cotización para dichos equipos a más tardar dentro de las dos semanas siguientes a la recepción de la solicitud de “METROBÚS” por escrito.
2. “LA EMPRESA” se obliga a cumplir las especificaciones generales de los Medios de Pago EMV sin Contacto y deberá integrarse a la Pasarela de Pagos que METROBÚS determine, todo ello, con sujeción al “Anexo 4”. En dado caso que la Ciudad o “METROBÚS” tenga la necesidad de generar modificaciones de uso generalizado de dicha tecnología o integrar una Pasarela de Pagos diferente a la del inicio del Contrato,  “LA EMPRESA” se obliga a aplicarlas, así como realizar las modificaciones a las que hubiera lugar, cuando así le sea solicitado por “METROBÚS”, sin que esto implique un costo adicional que modifique la contraprestación  expresada en la CLÁUSULA OCTAVA de este instrumento jurídico.

CUARTA. PERÍODO DE INSTALACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DEL SISTEMA DE PEAJE Y CONTROL DE ACCESO EN “LOS CORREDORES”

“LA EMPRESA” se obliga a realizar la instalación y puesta en marcha del Sistema de Peaje y Control de Acceso de “LOS CORREDORES”, el período no podrá ser mayor a x (xxx) meses contados a partir de la autorización que emita “METROBÚS” al Plan de Implementación que presente la empresa de conformidad con la CLÁUSULA TERCERA inciso l de este Contrato, pudiendo ampliarse dicho período en una sola ocasión y hasta por x mes más, a solicitud expresa y por escrito de “LA EMPRESA” en la que justifique las causas que motivan dicha ampliación, en el entendido de que no podrá autorizarse a “LA EMPRESA” periodo mayores a los aquí señalados en cuyo caso deberán ser aplicadas las penas convencionales correspondientes.

La instalación y puesta en marcha del sistema de Peaje y Control de Accesos en “LOS CORREDORES”, deberá realizarse en tiempo y forma, de conformidad con lo señalado en los “Anexos 5 y 7” de este contrato. Además, en el período de instalación y puesta en marcha, es obligación de “LA EMPRESA” el correcto funcionamiento de todos y cada uno de los componentes del Sistema de Peaje y Control de Acceso de “LOS CORREDORES”, por lo tanto, en caso de que exista alguna falla generalizada que impida la operación de “LOS CORREDORES” ya citado será de la absoluta responsabilidad de “LA EMPRESA”.

Durante el período de instalación y puesta en marcha a que se refiere esta CLÁUSULA, “LA EMPRESA” deberá instalar máquinas de venta y recarga en todas y cada una de las estaciones y terminales de Línea 6, así como en todas y cada una de las estaciones, terminales y validadores de todos y cada uno de los autobuses de la línea 7 de “METROBÚS” objeto de este contrato, de manera inmediata al retiro de este equipo que realice la empresa de peaje que se retira. Así mismo deberá tener contratado el servicio de traslado de valores a partir del momento en que sus equipos de venta y recarga estén instalados de acuerdo a lo establecido en el “Anexo 7”.

Con el fin de garantizar las obligaciones a cargo de “LA EMPRESA” durante el período de instalación y puesta en marcha de los Servicios de Peaje y Control de Acceso, “LA EMPRESA” se obliga a entregar al “FIDUCIARIO” en 10  días posteriores al día de la firma del presente contrato una fianza que garantice hasta por $10’000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) las obligaciones mencionadas, las cuales se consideran indivisibles, fianza que será expedida por institución mexicana legalmente autorizada para tal efecto, misma que será expedida a nombre del Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario del FIDEICOMISO 6628; debiendo entregar también la copia simple del recibo de pago de la prima correspondiente a la Institución afianzadora que corresponda.

De igual forma “LA EMPRESA” se obliga a mantener vigente la fianza mencionada durante un año, calculado a partir de la fecha de firma del contrato, por lo tanto en el caso en que exista una falla en cualquiera de los equipos que motive la interrupción del servicio a los usuarios, tendrá derecho el beneficiario de la misma a hacer efectiva la fianza mencionada, por lo tanto “LA EMPRESA” se compromete a que la operación de los equipos destinados al servicio de peaje y control de acceso estén en perfectas condiciones de operación y funcionamiento considerando incluso fallas de origen y de instalación.

El texto de la fianza mencionada deberá contener inserta el texto de esta CLÁUSULA, además de expresar textualmente lo siguiente:

1.- Que garantiza por XXXXX la instalación, puesta en marcha y operación del sistema de peaje y control de acceso en los corredores “Metrobús Eje 5 Norte” y “Metrobús Reforma” (“LOS CORREDORES”) hasta por un año , contado a partir del día de mes de 202x, respetando y cumpliendo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 7”, que forma parte integrante del contrato de prestación del servicio de peaje y control de acceso en los corredores de transporte público de pasajeros “Metrobús Eje 5 Norte” y “Metrobús Reforma” (“LOS CORREDORES”) del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), que celebra con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en ejecución de los fines del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, obligaciones que se garantizan con esta fianza y que se consideran indivisibles.

2.- Que la vigencia de la fianza debe ser a partir de la fecha de firma del presente contrato y hasta por 12 meses.

3.- Que se expide por el monto de $10’000,000.00 (diez millones de pesos 00/100 M.N.) a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

4.- Que se otorga en términos del contrato de prestación de servicios de peaje y control de acceso de los Corredores “Metrobús Eje 5 Norte” y “Metrobús Reforma” (“LOS CORREDORES”) del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México, celebrado el día de mes de 202x.

5.- Que en caso de ser exigible la fianza, la afianzadora se somete al procedimiento establecido por los artículos 175 y 176 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas en vigor.

6.- Que la fianza sólo podrá ser cancelada cuando así lo autorice expresamente y por escrito el beneficiario de la misma.

7.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta CLÁUSULA acepta someterse a lo preceptuado en el artículo 178 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

8.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta CLÁUSULA renuncia al derecho que le otorga el artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

QUINTA. VARIACIÓN DE LA TIPOLOGÍA DE LOS EQUIPOS

“LA EMPRESA” no podrá modificar la tipología y descripción de los equipos detallada en el “Anexo 4” durante el término de este Contrato, sin la aprobación previa, expresa y escrita del citado Comité Técnico, que deberá consultar antes con el Organismo Público Descentralizado “METROBÚS”.

En el supuesto de que la tarjeta deba ser sustituida por la que dispongan las autoridades del Gobierno de la Ciudad de México, “LA EMPRESA” se obliga a ajustar las condiciones técnicas de operación en todos los equipos que se hayan instalado en “LOS CORREDORES” para el peaje y control de acceso y realizar los ajustes correspondientes respecto al retiro de las tarjetas que en su momento venía proporcionando, todo ello con intervención de “METROBÚS”, para lo cual de igual modo “LA EMPRESA” se compromete y acepta realizar los ajustes de la contraprestación pactada en el presente contrato, dado que dejará de suministrar las tarjetas mencionadas, por lo tanto se compromete a suscribir el instrumento jurídico que resulte necesario para establecer las condiciones bajo las cuales se determinará el cambio de la tarjeta mencionada, así como el ajuste en la contraprestación ya citada. En el entendido de que dicha acción de Gobierno no constituye ni constituirá terminación anticipada del contrato por la cual se quiera establecer reembolso alguno de inversión a “LA EMPRESA” a cargo del patrimonio del Fideicomiso, ni ningún otro cargo a dicho patrimonio bajo concepto alguno.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO

Con cargo a los recursos existentes en el patrimonio del fideicomiso 6628, el "FIDUCIARIO" se obliga a realizar los pagos a “LA EMPRESA” de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA, para lo cual “LA EMPRESA” deberá presentar a “METROBÚS” los días 30 de cada mes la factura correspondiente a nombre de la empresa concesionaria de “LOS CORREDORES”. El pago de dichas facturas se realizará conforme a la disponibilidad de recursos del FIDEICOMISO, dentro de los SESENTA días naturales siguientes a aquel en que hubiere sido la entrega de las facturas que correspondan, en el entendido de que, si el último día de dicho período es inhábil, el pago deberá realizarse el día hábil inmediato siguiente. 

En caso de existir alguna situación extraordinaria que impacte en los recursos depositados en el FIDEICOMISO por el cobro de la tarifa al usuario del servicio de transporte público de pasajeros que brinda “METROBÚS”, se tomarán las acciones necesarias para estar en posibilidad de cubrir los pagos correspondientes con el menor impacto posible a “LA EMPRESA”. Se establece expresamente por “LAS PARTES” que ni las subcuentas establecidas para otros corredores de transporte público de pasajeros de la Ciudad de México, ni el patrimonio propio del “FIDUCIARIO", quedan afectas ni responderán a las prestaciones que a favor de “LA EMPRESA” emanen del presente contrato. Conforme a lo anterior cuando “LA EMPRESA” deduzca alguna acción o derecho que emane del presente Contrato, está conforme en ejercitarlo únicamente en contra de una porción del patrimonio del FIDEICOMISO 6628 que es el saldo de recursos existente en las subcuentas establecidas por el "FIDUCIARIO" para “LOS CORREDORES” referidas en la CLÁUSULA TERCERA inciso “f”.

SÉPTIMA. DURACIÓN DEL CONTRATO

Los efectos de este Contrato inician a partir de la fecha de su firma y respecto a la presentación, aprobación y ejecución del Plan de Implementación a que se refieren las CLÁUSULAS TERCERA INCISO l, CUARTA y “Anexo 7” de este Contrato. El plazo de duración del servicio de peaje y control de acceso a que se refiere este Contrato es de 7 (SIETE) años forzosos para ambas partes contados a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación de “LOS CORREDORES”, en el cual se haya colocado completamente el equipo de Peaje correspondiente, de conformidad con el Plan de Implementación referido y el “Anexo 7”. 

La entrada en operación de “LOS CORREDORES” no deberá exceder de X (XXX) meses a partir de la firma del contrato. Sin embargo, la contraprestación a la que tiene derecho “LA EMPRESA” sólo surtirá efectos a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación de la primera línea de “LOS CORREDORES”. Por lo tanto, el "FIDUCIARIO" no tendrá obligación de realizar pago alguno estipulado en las CLÁUSULAS OCTAVA  y DÉCIMO DÉCIMA  de este contrato, hasta en tanto no se firme el acta de inicio de la operación de “LOS CORREDORES”, de conformidad con el formato contenido en el “Anexo 7”; en el entendido de que dicha acta únicamente podrá ser formalizada hasta que se haya concluido la instalación y puesta en marcha a que se refiere este Contrato, dando servicio a los usuarios a los que va dirigido el servicio de peaje y control de acceso, aun cuando se realicen prórrogas al inicio de dicho servicio.

“LAS PARTES” acuerdan que una vez fenecido el plazo forzoso a que se refiere el primer párrafo de esta CLÁUSULA, habrá un periodo de 3 meses durante el cual se determinará si se da la recontratación del servicio de peaje y control de accesos con “LA EMPRESA” o en su caso durante ese periodo y a indicación expresa girada por “METROBÚS” a “LA EMPRESA” se realice el retiro escalonado y programado de los equipos instalados en “LOS CORREDORES” para el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 10” del contrato.

Dicho periodo será considerado como prórroga del contrato con las mismas características técnicas. Las características financieras y económicas deberán ser acordadas entre “LAS PARTES” y plasmadas en un convenio modificatorio correspondiente. 

“LAS PARTES” acuerdan y aceptan que no será causal de revocación o terminación anticipada de este Contrato el supuesto en el que cualquier Dependencia o Entidad del Gobierno de la Ciudad de México estableciera el uso de tarjeta de acceso distinta a la que con motivo de este contrato haya estado distribuyendo “LA EMPRESA”, ya que los efectos de dicha sustitución de tarjeta únicamente dará lugar a la modificación que en ese aspecto corresponda a los equipos que estén operando en “LOS CORREDORES” para el peaje y control de accesos así como los efectos sobre la contraprestación pactada en este contrato, lo cual se deberá plasmar en el convenio modificatorio correspondiente.

OCTAVA. INGRESOS DE “LA EMPRESA”

Como remuneración por la prestación de los Servicios de Peaje y Control de Acceso, a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación de alguna de las siguientes dos líneas de “METROBÚS”: Línea 6 correspondiente al corredor “METROBÚS EJE 5 NORTE” y Línea 7 correspondiente al corredor “METROBÚS REFORMA” de conformidad con la CLÁUSULA DÉCIMA de este Contrato, y bajo las condiciones pactadas en la CLÁUSULA SEXTA de este contrato y hasta la fecha de terminación de la vigencia de la prestación del servicio de peaje y control de acceso objeto de este Contrato, el “FIDUCIARIO” pagará a “LA EMPRESA”, únicamente con cargo a los recursos o saldos patrimoniales existentes en la subcuenta de “LOS CORREDORES” aperturada en el FIDEICOMISO 6628, una cantidad mensual por los siguientes montos:

• CORREDOR METROBÚS EJE 5 NORTE: remuneración fija mensual de XXXX (XXXXX) IVA incluido y un pago variable que se calculará de acuerdo a lo estipulado en el “Anexo 11” de este contrato en base a la Remuneración del Servicio Transporte de Valores y hasta por un monto máximo de XXXX (XXXX) IVA incluido.

• CORREDOR METROBÚS REFORMA: remuneración fija mensual de XXXX (XXXXX) IVA incluido y un pago variable que se calculará de acuerdo a lo estipulado en el “Anexo 11” de este contrato en base a la Remuneración del Servicio Transporte de Valores y hasta por un monto máximo de XXXX (XXXX) IVA incluido. 

Las partes acuerdan que el pago iniciará en el mes en que la línea entre en operación de forma completa. El “FIDUCIARIO” se obliga a pagar a la Empresa la contraprestación correspondiente según los montos arriba señalados. 

Para el caso del uso de las transacciones con tarjetas bancarias y tarjetas EMV a las que se refieren los “Anexos 4 y 5”, se generarán comisiones que se pagarán en los términos estipulados en dichos anexos.

Para el caso del uso de transacciones con CODI a las que se refiere el presente contrato y se describen en los “Anexos 4 y 5”, dicha contraprestación está incluida en el alcance que se define en estos Anexos, ya que de acuerdo a la especificación del Banco de México el uso de CODI no genera comisiones, por lo cual, si en un futuro hubiese algún cambio el “FIDUCIARIO” a través de “METROBÚS” informaría a “LA EMPRESA” si esta funcionalidad se deshabilita, o en su caso, se acordará con “LA EMPRESA”  si las comisiones generadas por dichas transacciones serán parte de la remuneración mensual o no.

La remuneración mensual a “LA EMPRESA” se hará efectiva después de la firma de un acta de verificación del Factor de Calidad asociado al Sistema de Peaje y Control de Acceso en “LOS CORREDORES”. Dentro de los primeros cinco (5) días del mes “METROBÚS” y la “EMPRESA” harán de manera conjunta la revisión de los indicadores de desempeño que componen el Factor de Calidad de cumplimiento para el mes que acaba de transcurrir, conforme con la metodología de verificación acordada entre “LAS PARTES” y según lo previsto en el “Anexo 9” del presente contrato. Una vez efectuada la verificación se procederá a firmar el acta de verificación del Factor de Calidad y el cálculo de la remuneración de “LA EMPRESA” a más tardar dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de la reunión de verificación. En el evento de que surjan objeciones y ajustes sobre la evaluación de los distintos indicadores de desempeño, será de mutuo acuerdo entre “LAS PARTES” definir un periodo en el que se deberá presentar la documentación que soporte los cambios solicitados, por “LA EMPRESA” o por “METROBÚS”, en el supuesto en que dichos soportes no se presenten dentro del período que se haya acordado para tal efecto, la remuneración mensual se fijará en base al acta de verificación del factor de calidad ya citada en este párrafo.

NOVENA. MANTENIMIENTO DE LOS COMPONENTES DEL SISTEMA DE PEAJE Y CONTROL DE ACCESO

“LA EMPRESA” deberá entregar un programa de mantenimiento inicial que describa los procesos de mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos y sistemas instalados, y el procedimiento de atención de contingencias que se señalan en el “Anexo 8”, para el funcionamiento del sistema de peaje y control de acceso. Dicho programa inicial deberá ser entregado en la misma fecha que el plan de implementación exigido en la CLÁUSULA TERCERA de este contrato. “LA EMPRESA” deberá presentar a “METROBÚS”, antes de la segunda semana del mes de enero de cada año, la actualización del programa de mantenimiento correspondiente a dicho año y realizar los ajustes que le comunique “METROBÚS” en el plazo que el organismo defina.

Es responsabilidad de “LA EMPRESA” mantener durante la vigencia del contrato la cantidad de repuestos que cubran de manera total todos los eventos de contingencia, así como de sustitución por mantenimiento de los equipos y de las refacciones que de igual manera atiendan todas las necesidades de la operación del servicio de peaje y control de acceso, de acuerdo al “Anexo 8”

“LA EMPRESA” deberá implementar los planes de capacitación a su personal de manera que se cumpla con lo requerido en los Anexos de este contrato.

DÉCIMA. PENAS CONVENCIONALES.

En caso de incumplimiento a las obligaciones de este contrato que ocasionen daños, sean directos o indirectos ocasionados al servicio de peaje y control de accesos que se presta en “LOS CORREDORES”, “LA EMPRESA”, deberá pagar a el "FIDUCIARIO" una pena convencional la cual no excederá el 10% de la contraprestación que se hubiere generado en el mes inmediato anterior a la fecha en que se hubiera realizado el incumplimiento.

“LAS PARTES” convienen y aceptan que en caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato que no tengan como consecuencia la terminación anticipada del mismo “LAS PARTES” se obligan a corregir y poner remedio al incumplimiento en los términos y plazos señalados en este contrato, debiendo sujetarse a las condiciones previstas en el “Anexo 9”. 

“LAS PARTES” que intervienen en este contrato aceptan que para los supuestos de incumplimientos no previstos en este contrato, deberán acordar el procedimiento a cargo de “LA EMPRESA” para la corrección correspondiente la cual deberá quedar solucionada dentro del plazo de 30 días naturales contados a partir de la recepción del escrito que haga de su conocimiento el incumplimiento; lo anterior con independencia y sin perjuicio del pago de la pena convencional que consistirá en 10% del monto de la remuneración mensual fija que corresponda, de conformidad con la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato.

“LAS PARTES” convienen y aceptan el siguiente procedimiento para hacer la reclamación del pago de la pena convencional establecida en el párrafo inmediato superior: 

1.- La parte que considere que la otra incumplió el presente contrato se lo hará saber por escrito en un término de 30 días hábiles contados a partir del día en que tenga conocimiento del hecho u omisión que dé origen al incumplimiento, detallando pormenorizadamente los hechos u omisiones en que consiste el incumplimiento, acompañando la documentación que soporte su dicho.

2.- A partir de la recepción del escrito por el cual se le hace saber del incumplimiento al contrato, la parte que hubiere incumplido cuenta con un término de 30 días hábiles para solicitar a la otra mayor información y aclaraciones respecto de los hechos u omisiones que originaron el incumplimiento, así como de la documentación que soporte el mismo.

3.- A partir de la recepción del escrito por el cual se le solicita más información y/o aclaraciones sobre los hechos u omisiones que originaron el incumplimiento al contrato, la parte que considere que la otra incumplió el contrato, cuenta con un término de 3 días hábiles para proporcionar lo solicitado y/o para ratificar su reclamación en los términos del escrito inicial.

4.- A partir de la recepción del escrito dando contestación a la solicitud de más información, aclaraciones y/o documentación, la parte que hubiere incumplido cuenta con un término de 15 días hábiles, para aceptar o negar el incumplimiento, quedando obligado a hacer saber su determinación por escrito del conocimiento de la otra parte, dentro de los 5 días hábiles siguientes. En el caso en que se niegue el incumplimiento deberán justificarse las causas de la negativa a satisfacción de la contraparte debiendo acompañar la documentación que sustente tal negativa, en caso contrario, se tendrá por aceptado el incumplimiento imputado, debiendo proceder a hacer efectivo el importe de la pena convencional mediante el descuento directo a la siguiente contraprestación por pagar. 

DÉCIMO PRIMERA. RESPONSABILIDAD CIVIL

Ambas partes están exentas de toda responsabilidad civil por los daños y perjuicios que se puedan derivar en caso de incumplimiento total o parcial del presente contrato, debido a caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose por esto todo acontecimiento, presente o futuro, ya sea fenómeno de la naturaleza o que no fuera del dominio de la voluntad, que no pueda preverse o que aun previéndose no pueda evitarse. En tales supuestos “LAS PARTES” convienen en que “LA EMPRESA” deberá sujetarse a las condiciones previstas en el “Anexo 8” de este contrato para la atención de las contingencias que se presenten, de cuyo cumplimiento o incumplimiento, sí se derivarán las responsabilidades y penas convencionales correspondientes.

DÉCIMO SEGUNDA. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD

“LA EMPRESA” no será responsable por fallas del sistema de peaje y control de accesos no imputables a “LA EMPRESA” y/o porque “LA EMPRESA” esté impedida de prestar los Servicios de Peaje y Control de Accesos por causas imputables a terceros.

DÉCIMO TERCERA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Sin perjuicio de la CLÁUSULA DÉCIMA del presente Contrato, “LA EMPRESA” podrá dar por terminado este contrato de manera anticipada en cualquiera de los siguientes eventos:

1.- Por haber ocurrido la suspensión de la ejecución del contrato durante un término ininterrumpido de más de seis (6) meses por causas no imputables a “LA EMPRESA”; en este caso “LA EMPRESA” deberá notificar por escrito al “FIDUCIARIO” y a “METROBÚS” con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha en que pretenda la terminación anticipada.

2.- Si por cualquier causa se deja de prestar el servicio público de transporte de pasajeros en “LOS CORREDORES” y de manera permanente.

3.- Será causa de rescisión del contrato sin responsabilidad para el “FIDUCIARIO” los casos en los que “LA EMPRESA” sin contar con la autorización correspondiente de “METROBÚS” recargue en los equipos para la venta y recarga de tarjetas con tarjetas que contengan características distintas a las que se especifican en el “Anexo 6” de este contrato, aún y cuando alegue que resultan compatibles con los equipos del sistema de peaje y control de accesos.

“LAS PARTES” acuerdan y aceptan que no será causal de rescisión, revocación o terminación anticipada de este contrato el supuesto en el que cualquier Dependencia o Entidad del Gobierno de la Ciudad de México estableciera el uso de tarjeta de acceso distinta a la que con motivo de este contrato haya estado distribuyendo “LA EMPRESA”, ya que los efectos de dicha sustitución de tarjeta únicamente dará lugar a la modificación que en ese aspecto corresponda a los equipos que estén operando en “LOS CORREDORES” para el peaje y control de accesos así como los efectos sobre la contraprestación pactada en este contrato, lo cual se deberá plasmar en el convenio modificatorio correspondiente.

En el supuesto que este contrato se terminara de manera anticipada por causas no imputables a “LA EMPRESA”, “LAS PARTES” convienen de mutuo acuerdo que el "FIDUCIARIO" deberá pagar a “LA EMPRESA” una pena convencional equivalente al treinta por ciento (30%) sobre las remuneraciones remanentes no cubiertas a la fecha de la terminación. 

El “FIDUCIARIO” podrá dar por terminado el presente contrato, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si “LA EMPRESA” incumple cualquiera de las obligaciones que derivan de este Contrato, en especial las señaladas en la CLÁUSULA TERCERA del mismo por causa imputable a “LA EMPRESA”, a menos que este incumplimiento se derive de caso fortuito o fuerza mayor.
2. Si en un período ininterrumpido de 2 (dos) meses “LA EMPRESA” no realiza el recaudo de valores, salvo que este incumplimiento se deba a un caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMO CUARTA.  CONFIDENCIALIDAD

(a) Durante el período de vigencia de este Contrato y después de su extinción, el "FIDUCIARIO" y/o “METROBÚS”, este último por la intervención que se le asigna en este contrato de conformidad con la CLÁUSULA SEGUNDA de este Contrato, deberán guardar absoluta confidencialidad y no revelarán a ninguna persona que no esté autorizada, ni usará en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, ningún material confidencial o de propiedad exclusiva, documentos, información, conocimiento, datos o secretos comerciales (en lo sucesivo denominado colectivamente como “Información Confidencial o de Propiedad Exclusiva”) de “LA EMPRESA”, incluyendo aunque sin limitación las copias electrónicas o impresas de planes comerciales, información de mercadotecnia, costos estimados, previsiones actualizadas, fecha de proyectos y licitaciones, fórmulas, fijación de precios de venta, composiciones, productos, procesos, inventos, sistemas o diseños., 

(b) Toda la información de propiedad exclusiva y confidencial a la cual “METROBÚS” tiene acceso, o la cual fue revelada o puesta a su disposición por “LA EMPRESA”, será y se mantendrá como propiedad de “LA EMPRESA”. En caso de resolución o extinción de este Contrato o según la solicitud de “LA EMPRESA”, “METROBÚS” devolverá a “LA EMPRESA” toda aquella información de propiedad exclusiva o confidencial y todas las reproducciones de la misma que estén en posesión de “METROBÚS” o bajo su control. A menos que “LA EMPRESA” autorice por escrito a “METROBÚS” a destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, para lo cual, “METROBÚS” certificará por escrito que ha sido destruida. Siempre que “METROBÚS” cumpla con la obligación precedente de devolver o destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, la obligación de “METROBÚS” de cumplir con el párrafo (a) expuesto anteriormente prescribirá tres (3) años después de la fecha de extinción de este Contrato.

DÉCIMO QUINTA. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES

“LAS PARTES” acuerdan designar a las personas que se relacionan a continuación a efecto de representarlas e intervenir en todos los procedimientos, seguimiento, verificaciones o juntas aclaratorias o informativas:

“LA EMPRESA” designa a:

El Sr. XXXXX con teléfono XXXXX y correo electrónico XXXXXX con domicilio XXXXXX, México.

“METROBÚS” designa a XXXXX con correo electrónico XXXXX con domicilio para recibir y oír notificaciones en Calle Hamburgo 213, 18° piso, Col. Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06600.

Cualquier cambio en las designaciones, deberá de ser notificado al menos una semana antes de que esto ocurra.

DÉCIMO SEXTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

“LAS PARTES” acuerdan que “LA EMPRESA” entregará a “METROBÚS” el código fuente de los siguientes componentes: los validadores de los autobuses, los validadores de los torniquetes, los validadores de las puertas de cortesía, las terminales de venta y recarga, los dispositivos de personalización, la terminal móvil de supervisión, y dispositivos del CAU, definidos en el “Anexo 4” tal como lo describe “LA EMPRESA” en el “Anexo 5”. La propiedad intelectual de los demás aplicativos y/o desarrollos propios listados en el “Anexo 3” y los utilizados para los demás equipos listados en el “Anexo 2” serán única y exclusivamente propiedad de “LA EMPRESA”.

De manera adicional, todos los datos almacenados por el sistema de peaje y control de acceso serán propiedad de “METROBÚS”, quien deberá tener acceso sin restricciones a las bases de datos del sistema. Tanto “LA EMPRESA” como “METROBÚS” se comprometen en todo momento a guardar absoluta confidencialidad de los datos sensibles almacenados en las bases de datos del sistema de peaje y control de acceso.

“LA EMPRESA” garantiza a el "FIDUCIARIO" y/o a “METROBÚS” que el Software que utilice para la prestación de los Servicios no viola o contraviene disposición gubernamental, ley o reglamento vigente, ni tampoco infringe derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, por lo que en caso de que cualquier tercero inicie en contra del "FIDUCIARIO" y/o de “METROBÚS” alguna denuncia, querella, demanda, requerimiento extrajudicial, juicio o procedimiento judicial o administrativo relacionado de manera directa o indirecta con derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, “LA EMPRESA” se compromete a su cargo y costo a poner en paz y a salvo al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS”, por lo que si se considera por cualquier autoridad competente que el Software utilizado por “LA EMPRESA” infringe derechos de terceros, “LA EMPRESA” deberá sacar en paz y a salvo al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” en el entendido que todos aquellos gastos,  indemnizaciones y sanciones que en forma temporal o definitiva deban ser pagados a cualquier autoridad, despachos de abogados, o cualquier tercero con motivo de la violación a los derechos de propiedad industrial y/o intelectual, quedarán a cargo de “LA EMPRESA” dejando al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” libre de cualquier responsabilidad. “LA EMPRESA” a su cargo, deberá obtener para el "FIDUCIARIO" y/o para “METROBÚS” el derecho a continuar usando el Software o deberá reemplazarlo con un substituto que no invada el software protegido o modificará sin costo alguno para el "FIDUCIARIO" y/o para “METROBÚS” el Software de forma que no viole derechos de terceros, y únicamente con la exclusiva autorización del "FIDUCIARIO" y/o de “METROBÚS”, se podrá remover el Software, por lo que “LA EMPRESA” reembolsará la contraprestación pagada por dicha licencia, lo anterior en el entendido de que “LA EMPRESA” estará obligado a pagarle al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” los daños y perjuicios causados.

DÉCIMO SÉPTIMA. RELACIONES ENTRE LAS PARTES

El presente contrato no crea relación alguna de asociación, asociación de riesgo compartido, sociedad o agencia entre “LAS PARTES”, ni impone obligación o responsabilidad de índole societario a ninguna de “LAS PARTES” respecto de la otra o de terceros. 

Ninguna de “LAS PARTES” tendrá derecho, facultad o compromiso alguno, ni para actuar en nombre de la otra parte, ni para ser su agente o representante, ni para comprometerla en forma alguna. Ninguna de las CLÁUSULAS de este contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una relación distinta entre “LAS PARTES” a la de los términos de este contrato. 

Este contrato no podrá ser modificado sino por acuerdo escrito debidamente firmado por los representantes autorizados de “LAS PARTES”. 

La falta o demora de cualquiera de “LAS PARTES” en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades, ni afectará la validez total o parcial del contrato, ni el derecho de las respectivas partes de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo en el caso de términos preclusivos establecidos en el contrato dentro de los procedimientos que rigen las diferentes actuaciones de “LAS PARTES”.

DÉCIMO OCTAVA. LISTADO DE ANEXOS.

• Anexo A – Reglas de Operación del Fideicomiso 
• Anexo B – Escritura de Fusión Número 211,475.
• Anexo C - FIDEICOMISO 6628 - 01/CT–LÍNEA 6/ SE1/03-22 y FIDEICOMISO 6628 - 01/CT–LÍNEA 7/ SE1/03-22.
• Anexo D – Acta de desarrollo del concurso
• Anexo E – Acta Constitutiva “LA EMPRESA”.
• Anexo F – Poder Notarial “LA EMPRESA”
• Anexo 1 - Listado de Estaciones
• Anexo 2 - Inventario de Equipos para el Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 3 - Inventario de Software para el Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 4 - Especificaciones Técnicas del Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 5 - Propuesta Técnica
• Anexo 6 - Procedimiento de Reembolso para Tarjetas
• Anexo 7 - Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 8 - Mantenimiento y Atención de Contingencias para el Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 9 - Factor de Calidad y Penas Convencionales del Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 10 - Desinstalación de equipos del Sistema de Peaje y Control de Accesos
• Anexo 11 - Cálculo de Contraprestación de la Empresa de Peaje

DÉCIMO NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, “LAS PARTES” se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero de domicilio o vecindad que tuvieren o llegaren a adquirir por cualquier otra razón.

Leído que fue el contenido del presente instrumento, “LAS PARTES” aceptan que no existe dolo, mala fe o vicios ocultos en el mismo, firmado por quintuplicado los que en el mismo intervienen, a los XX días del mes de XXXX del año 202X.

Por “LA EMPRESA”

__________________________________

XXXXXXXXXXX

REPRESENTANTE LEGAL

Por “LAS EMPRESAS ASOCIADAS”

Esta hoja de firmas corresponde al contrato de Prestación de Servicios de Peaje y Control de Acceso en los Corredores de Transporte Público de Pasajeros “Metrobús Eje 5 Norte” y “Metrobús Reforma” que celebran Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, con el carácter de Fiduciario

y la empresa XXXX.,

de fecha día de mes de 202X.