CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS “EL CONTRATO”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO CONTRATANTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (CAUSAHABIENTE POR FUSIÓN DE BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES), POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO Y EN EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO NÚMERO 6628, DENOMINADO “FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS NÚMERO 6628”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR LOS LICENCIADOS CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE Y OCTAVIO HERNÁNDEZ PIMENTEL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ INDISTINTAMENTE COMO EL "FIDEICOMISO" O EL “FIDUCIARIO”; POR OTRA PARTE, LA XXXX SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, REPRESENTADA POR XXXXXX EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO “LA EMPRESA”; AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

I.    Con fecha 18 de junio de 2008 se celebró el contrato constitutivo del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, en el que intervienen el organismo público descentralizado denominado Red de Transporte de Pasajeros del Distrito Federal (hoy Ciudad de México); la empresa Corredor Eje 4 – 17M, S.A. de C.V., con el carácter de Fideicomitente Inicial “A” y Fideicomitente Inicial “B”, respectivamente; además del organismo público descentralizado denominado “METROBÚS”, con el carácter de Fideicomitente Inicial “C” y Fideicomisario Único. “Anexo A”.

II.    Mediante escritura de fusión número 211,475 , “Anexo B” protocolizada por el Licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, se hace constar la fusión que realizaron el “Banco Mercantil del Norte, S.A., I.B.M.” Grupo Financiero BANORTE como sociedad fusionante, con “Banco Interacciones, S.A., I.B.M.”, Grupo Financiero Interacciones como sociedad fusionada, por lo cual, el Banco citado en primer lugar pasó a ser Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

III.    Con fecha 10 de febrero de 2021, se realizó la primera sesión extraordinaria 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 Línea 2 “Eje 4 Sur”, para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el Desarrollo e Implementación y Operación del Sistema Informático de apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fiduciario de Metrobús”, aprobándose los siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - 07/CT–LÍNEA 2/SO1/02-21”: “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso C) numeral iv, sexta y séptima inciso h) y o) del contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628 y en sus puntos 4.1, 4.1.1, 7.1, 7.2 y 7.7 de sus Reglas de Operación, éste Comité Técnico; autoriza a su Presidente realizar las actuaciones tendientes para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el desarrollo, implementación y operación del sistema informático para la administración y sistematización de las instrucciones que el Presidente de este Comité Técnico le dirige al Fiduciario de este Fideicomiso, en ejecución de los fines del mismo.
 
Con fecha XX de XX de 2023, se realizó la XXX sesión xxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 Línea 2 “Eje 4 Sur”, para la autorización para la contratación de Desarrollo e Implementación y Operación del Sistema Informático de apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fiduciario de Metrobús XXX “XX , aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT-LÍNEA XX/SXX/XX-XX”: “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas Quinta, inciso b), numeral 2, inciso d); Sexta, antepenúltimo párrafo; Séptima, incisos c), h), y o) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, Cláusula Cuarta apartado A), inciso A.4. apartado C), inciso (iv), párrafo tercero y apartado F) del Primer Convenio Modificatorio celebrado el 26 de septiembre de 2019 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628;

Asimismo se autoriza de manera irrevocable que con cargo al patrimonio del Fideicomiso 6628 se pague a favor de la empresa XXXX, S.A. de C.V. un monto de hasta $XXX ( pesos, 00/100 M.N) más el Impuesto al Valor Agregado, mismo que corresponde a la aportación del XX% por la celebración del contrato para el Corredor “XXX” LÍNEA X

Se instruye al Presidente de este Comité informe sobre la celebración del contrato respectivo.

Con fecha 18 de febrero de 2021, se realizó la primera sesión extraordinaria 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 Línea 4 “Buenavista-Centro Histórico-San Lázaro-Aeropuerto”, para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el Desarrollo e Implementación y Operación del Sistema Informático de apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fiduciario de Metrobús”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - 07/CT–LÍNEA 4/SO1/02-21”: “Anexo D”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso C) numeral iv, sexta y séptima inciso h) y o) del contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628 y en sus puntos 4.1, 4.1.1, 7.1, 7.2 y 7.7 de sus Reglas de Operación, éste Comité Técnico; autoriza a su Presidente realizar las actuaciones tendientes para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el desarrollo, implementación y operación del sistema informático para la administración y sistematización de las instrucciones que el Presidente de este Comité Técnico le dirige al Fiduciario de este Fideicomiso, en ejecución de los fines del mismo.

Con fecha XX de XX de 2023, se realizó la XXX sesión xxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 “Buenavista-Centro Histórico-San Lázaro-Aeropuerto”, para la autorización para la contratación de la prestación de los servicios para el Desarrollo, Implementación y Operación del Sistema Informático de apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fiduciario de Metrobús XXX “XX , aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT-LÍNEA XX/SXX/XX-XX”: “Anexo D”.

Con fundamento en las cláusulas Quinta, inciso b), numeral 2, inciso d); Sexta, antepenúltimo párrafo; Séptima, incisos c), h), y o) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, Cláusula Cuarta apartado A), inciso A.4.
 
apartado C), inciso (iv), párrafo tercero y apartado F) del Primer Convenio Modificatorio celebrado el 26 de septiembre de 2019 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628;

Asimismo se autoriza de manera irrevocable que con cargo al patrimonio del Fideicomiso 6628 se pague a favor de la empresa XXXX, S.A. de C.V. un monto de hasta $XXX ( pesos, 00/100 M.N) más el Impuesto al Valor Agregado, mismo que corresponde a la aportación del XX% por la celebración del contrato para el Corredor “XXX” LÍNEA X

Se instruye al Presidente de este Comité informe sobre la celebración del contrato respectivo.

Con fecha 18 de febrero de 2021, se realizó la primera sesión extraordinaria 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 Línea 6 “Eje 5 Norte”, para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el Desarrollo e Implementación y Operación del Sistema Informático de apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fiduciario de Metrobús”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - 06/CT–LÍNEA 6/SO1/02-21”: “Anexo E”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso C) numeral iv, sexta y séptima inciso h) y o) del contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628 y en sus puntos 4.1, 4.1.1, 7.1, 7.2 y 7.7 de sus Reglas de Operación, éste Comité Técnico; autoriza a su Presidente realizar las actuaciones tendientes para llevar a cabo los actos de selección de la empresa que realizará el desarrollo, implementación y operación del sistema informático para la administración y sistematización de las instrucciones que el Presidente de este Comité Técnico le dirige al Fiduciario de este Fideicomiso, en ejecución de los fines del mismo.

Con fecha XX de XX de 2023, se realizó la XXX sesión xxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 Línea 6 “Eje 5 Norte”, para la autorización para la contratación de la prestación de los servicios para la automatización del pago de kilometraje y participación a los concesionarios de Metrobús XXX “XX , aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT-LÍNEA XX/SXX/XX-XX”: “Anexo E”.

Con fundamento en las cláusulas Quinta, inciso b), numeral 2, inciso d); Sexta, antepenúltimo párrafo; Séptima, incisos c), h), y o) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, Cláusula Cuarta apartado A), inciso A.4. apartado C), inciso (iv), párrafo tercero y apartado F) del Primer Convenio Modificatorio celebrado el 26 de septiembre de 2019 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628;

Asimismo se autoriza de manera irrevocable que con cargo al patrimonio del Fideicomiso 6628 se pague a favor de la empresa XXXX, S.A. de C.V. un monto de hasta $XXX ( pesos, 00/100 M.N) más el Impuesto al Valor Agregado, mismo que corresponde a la aportación del XX% por la celebración del contrato para el Corredor “XXX” LÍNEA X

Se instruye al Presidente de este Comité informe sobre la celebración del contrato respectivo.
 

IV.    Con fecha día de mes de año, se convocó a XX empresas para su participación en el PRESTACIÓN DE SERVICIOS EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS, posteriormente, el día de mes de año a dichas empresas se les compartió las Bases Preliminares junto con 3 anexos: Guía para el registro y desarrollo del concurso, el Modelo del Contrato y el Acuerdo del Fideicomiso.

“Anexo F”.

D E C L A R A C I O N E S

I.    Declara el "FIDUCIARIO", a través de sus delegados fiduciarios:

a)    Su representada es una Institución de Banca Múltiple legalmente constituida conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada para ejercer el comercio según lo acredita con Testimonio de la Escritura Pública No. 30,421, de fecha 16 de marzo de 1945, pasada ante la fe del Lic. Fernando G. Arce, en ese entonces actuando como Notario Público No. 54, del Distrito Federal, actualmente Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, en la sección de Comercio, bajo el número 65. A fojas 114, volumen 199 libro tercero; en el que se constituyó bajo la denominación de Banco Radio Cinematográfico, S.A., Institución Financiera, documento que se agrega al apéndice del presente Contrato como Apéndice IV.

Derivado de diversas modificaciones a su denominación, mediante escritura pública número 34,085 de fecha 25 de abril de 2002, otorgada ante la fe del Licenciado Primitivo Carranza Acosta, notario suplente adscrito a la notaría número 72 en Monterrey, Estado de Nuevo León, en ese entonces a cargo del Licenciado Javier García Ávila, notario número 72 del mismo Estado, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 64441 el 22 de julio de 2002, se hizo constar la protocolización del permiso número 0910882 otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, autorizando el cambio de denominación de la sociedad por el de BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, lo
anterior, según se desprende de la compulsa que obra en la escritura pública número 199,366 de fecha 07 de junio de 2017, pasada ante la fe del Notario Público número 151 de la Ciudad de México.

Asimismo, está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar con el citado carácter de Institución de Banca Múltiple en el sector financiero, la cual no le ha sido limitada ni revocada en forma alguna, sujetándose a lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones de regulación prudencial emitidas por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b)    Sus Delegados Fiduciarios, la licenciada Cristina Leonor Guerrero Sarre y el licenciado Octavio Hernández Pimentel, quienes acreditan sus facultades con las siguientes escrituras públicas: la escritura pública 22,813 de fecha 23 de agosto del 2011, otorgada ante el Licenciado Javier García Urrutia, Notario público número 72 en Monterrey, Nuevo León, y la escritura pública número 230,527 de fecha 17 de agosto de 2020, ante el licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 de la Ciudad de México, respectivamente, quienes manifiestan que, cuentan con las facultades suficientes para
 
suscribir el presente Contrato. Documentos que se agregan al apéndice del presente Contrato como
“Anexo G”.

c)    Que el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628 (el “Fideicomiso”) no es una entidad que forme parte de la Administración Pública Paraestatal de la Ciudad de México, en virtud de que su creación no obedece a un decreto del Jefe de Gobierno o a una Ley y los recursos que conforman su patrimonio provienen de las tarifas que pagan los usuarios del servicio de transporte de pasajeros del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México “METROBÚS”, mismos con los que se garantizan las obligaciones de pago que le deriven a su cargo, con motivo de la celebración del presente Contrato, de conformidad con la Cláusula Cuarta, inciso C), Tercer Párrafo del Contrato de constitución del Fideicomiso.

d)    Que entre los fines del Fideicomiso se encuentra previsto la celebración de este tipo de contratos, por lo que en cumplimiento de los fines del Fideicomiso y de las instrucciones que para tal efecto le fueron giradas por el Comité Técnico, comparece a la celebración del presente Contrato.

e)    Que tiene su domicilio en avenida Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México.

f)    Los recursos con los que cubrirá las obligaciones económicas que asume en este Contrato provienen de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro de la Ley Aplicable y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de dichos recursos o de los productos que tales generen y actividades ilícitas y no se encuentra sujeta a acción de extinción de dominio alguna, en términos de lo establecido en la Ley Nacional de Extinción de Dominio.

g)    Ha hecho del conocimiento de las demás PARTES el valor y las consecuencias legales de lo dispuesto en el artículo 106, fracción XIX, de la Ley de Instituciones de Crédito.

h)    Que en las sesiones de Comité Técnico relacionadas en el antecedente III se autorizó a “LA EMPRESA”, para prestar el servicio de XXX para “XXX”.

i)    Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.

II.    Declara La Empresa, S.A. de C.V., a través de su representante:
a)    Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo cual acredita con la escritura número XXXXX libro XXXX del día de mes de año, otorgada ante el Notario Público número XXX del XXXX, Licenciado XXXX debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio bajo el número electrónico XXXXX en XXXXX, XXXX de fecha día de mes de año. “Anexo H”.

b)    Que su representante cuenta con todas las facultades para celebrar este instrumento y obligarla en sus términos, de conformidad con la escritura número XXXXX libro XXX del día de mes de año, otorgada ante el Notario Público número XXX del XXXXX, ante la fe del Licenciado XXXXX, por la cual se protocoliza el XXXX, dando cumplimiento al acuerdo consistente en la ratificación de diversos poderes al XXXXX. “Anexo I”.

c)    Que cuenta con la capacidad, equipo, herramientas, instalaciones, recursos financieros, humanos y la tecnología, así como con la organización para celebrar el presente contrato y por lo tanto cuenta con los medios necesarios para prestar los servicios objeto de este contrato.
 
d)    Que conoce los manuales, actividades y procedimientos para los cuáles realizará el desarrollo del Sistema, manifestando que las ha revisado y se encuentra en en condiciones adecuadas para poder desempeñar y prestar los servicios a que se refiere el presente contrato.

e)    Que es su deseo celebrar el presente contrato derivado de los ANTECEDENTES y DECLARACIONES del “FIDUCIARIO" antes vertidas y que dichas declaraciones son el motivo determinante de la voluntad de La Empresa, S.A. de C.V. para prestar los Servicios de XXXX y por lo tanto para celebrar el presente contrato.

f)    Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.

III.    Declaraciones de “LAS PARTES”:

a)    Que en este acto se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y la capacidad para celebrar el presente contrato.

b)    Que manifiestan bajo protesta de decir verdad, que en este contrato no existe dolo, lesión ni mala fe y que lo celebran de acuerdo con su libre voluntad.

Expresado lo anterior, “LAS PARTES” se obligan el tenor de las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO

“LAS PARTES” acuerdan que el objeto del presente contrato es el establecimiento de las obligaciones, derechos, términos y condiciones bajo los cuales “LA EMPRESA”, prestará los Servicios del DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS.

“LA EMPRESA” se obliga a prestar los servicios en estricto cumplimiento de los siguientes anexos: “Anexo 1”: Especificaciones Técnicas para el Desarrollo, Implementación y Operación del Sistema Informático de Apoyo en la Gestión al Fideicomiso de Metrobús; “Anexo 2”: Propuesta Técnica y Económica; “Anexo 3”: Puesta en Marcha del Sistema Informático de Apoyo en la Gestión de Instrucciones al Fidiciario de Metrobús y “Anexo 4”: Inventario de Equipos y Software , los cuales se adjuntan al presente contrato formando parte integrante del mismo. Servicios que en forma enunciativa más no limitativa comprenden lo siguiente:

I.    Generar los desarrollos, implementación y operación de un sistema informático de apoyo en la gestión de instrucciones al fiduciario de Metrobús con el objetivo de automatizar los procesos para la realización del pago por kilometraje y participación a los CONCESIONARIOS vía Fideicomiso y Subrogación y que permita almacenar la información para elaborar análisis históricos, todo ello de acuerdo con lo señalado en el “Anexo 1 y 2”.

II.    Entregar un plan de implementación del desarrollo, implementación y operación del sistema informático de apoyo en la gestión de instrucciones al fiduciario de Metrobús, todo ello de acuerdo con lo señalado en el “Anexo 3”.

III.    Realizar las adecuaciones al sistema que solicite Metrobús y las actualizaciones necesarias para el correcto funcionamiento del sistema, conforme al “Anexo 1”
 
IV.    Garantizar la seguridad del sistema y de la información contenida ante cualquier intento de robo de información o ataque cibernético, conforme al “Anexo 1 y 2”

V.    Dar mantenimiento y actualizaciones para mantener la seguridad requerida, conforme al “Anexo 2 y 3”.

VI.    Tener SIEMPRE respaldada la información de acuerdo a las especificaciones técnicas, conforme al
“Anexo 1”.

VII.    En todo momento Metrobús tendrá el derecho para supervisar el cumplimiento de todas las obligaciones del servicio.

VIII.    Capacitar al personal que Metrobús designe.

"LAS PARTES” contratantes están de acuerdo en que estos servicios así como las obligaciones derivadas del presente Contrato y de sus Anexos requieren que la Prestación del Servicio del desarrollo, implementación y operación del sistema informático de apoyo en la gestión de instrucciones al fiduciario de Metrobús , i) estén integrados conforme a lo expresado en el “Anexo 1” de este Contrato; ii) también determinadas en el “Anexo 1” de este Contrato; y iii) deberá tener en todo momento la comunicación directa de sus equipos con objeto de este Contrato para correspondientes.

El Fideicomiso reconoce y acepta que “LA EMPRESA” podrá en todo tiempo subcontratar los servicios objeto del presente contrato, sin embargo, el “FIDUCIARIO” podrá en todo tiempo exigir la responsabilidad de los servicios a “LA EMPRESA”, quien deberá responder al “FIDUCIARIO” por la calidad y oportunidad de los mismos. “LA EMPRESA” será responsable por las acciones u omisiones de los subcontratistas que utilice en la ejecución de este Contrato; así mismo, “LA EMPRESA” será responsable por la negligencia o dolo del personal de “LA EMPRESA” de quienes en su nombre ejecuten actos tendientes al cumplimiento de este contrato.

SEGUNDA. DERECHOS DE “LA EMPRESA” DERIVADOS DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

“LAS PARTES” acuerdan que la prestación de los Servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL
FIDUCIARIO DE METROBUS, confiere a “LA EMPRESA” el derecho a la contraprestación económica contenida en la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato.

Obtener la colaboración del organismo “METROBÚS”, para el adecuado desarrollo del presente contrato y en consideración a las facultades y funciones que en esta materia les son encomendadas en su Decreto de Creación publicado en la Gaceta Oficial del Distrito Federal hoy Ciudad de México del 09 de marzo de 2005 y en el Estatuto Orgánico de Metrobús publicado en la referida Gaceta del 23 de junio de 2022.

TERCERA. OBLIGACIONES DE “LA EMPRESA”

Por la prestación de los Servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS ”, “LA
EMPRESA” se obliga a:

a.    Llevar a cabo la prestación de los Servicios de    EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL
 
FIDUCIARIO DE METROBÚS en condiciones de calidad y continuidad, acordadas entre las partes dentro del presente contrato y sus Anexos durante la vigencia de este contrato.

b.    Implementar el software y demás componentes que deban integrarse según lo establecido en los
“Anexos 1, 2 y 3”.

c.    Implementar de forma que cumpla integralmente con los requerimientos, funcionalidades, tiempos y cronogramas, y demás condiciones establecidas en los “Anexos 1, 2 y 3”.

d.    Mantener todas las funcionalidades que sean parte de los Servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS, de acuerdo con los “Anexo 1 y 2” de este Contrato.

e.    Contratar a su cargo y de conformidad con las modalidades y condiciones previstas en la Ley Federal de Trabajo vigente al personal requerido para la prestación de los servicios objeto de este Contrato.

Si con motivo de la contratación del personal a que se refiere este inciso, se entablará demanda o cualesquier otra instancia o conflicto relacionados con los derechos del personal contratado por “LA EMPRESA” en forma directa o a través de un tercero en contra del Fideicomiso, de los Fideicomitentes Adherentes, o contra “METROBÚS”, “LA EMPRESA” deberá sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, a los Fideicomitentes referidos y a “METROBÚS”, toda vez que no existirá en ningún caso la sustitución patronal a que se refiere la legislación laboral así como la de seguridad social.

“LA EMPRESA” reconoce y acepta que “EL FIDUCIARIO” es titular de todos los derechos sobre el software, desarrollos, documentación, modelos comerciales y materiales relacionados con la prestación de servicios señalada en este acuerdo y sus anexos así como los relacionados con XXX, ya sea en propiedad o en posesión.

f.    “LA EMPRESA” deberá prestar los servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS en los términos de este contrato, relacionados en el “Anexo 1”, y bajo las condiciones establecidas en el “Anexo 2”. En la prestación de estos servicios “LA EMPRESA” se obliga a generar de manera ininterrumpida la información a que se refiere el “Anexo 1” ya citado, debiendo llevar un control de dicha información y entregar informes semanales, mensuales y/o trimestrales, al “FIDUCIARIO”, a “METROBÚS” o a la persona que éstos designen.

g.    “LA EMPRESA” deberá prestar los Servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS que se señalan en los “Anexos 1 y 3” de este contrato, para lo cual deberá realizar XXX.

h.    “LA EMPRESA” deberá entregar en la firma del contrato, el Plan de Implementación para ser aprobado por “METROBÚS”, de acuerdo con lo establecido en el “Anexo 3”.

i.    “LA EMPRESA” deberá cumplir la puesta en marcha de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL
 
FIDUCIARIO DE METROBÚS y su operación, de conformidad con lo pactado en la CLÁUSULA CUARTA siguiente de este contrato y bajo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 3”.

j.    “LA EMPRESA" deberá llevar a cabo las actualizaciones de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS y demás parámetros de operación, de conformidad con el “Anexo 1”.

k.    En caso de que “METROBÚS” requiera la integración adicional en la implementación de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS en cuyo caso “LA EMPRESA” podrá entregar una cotización a más tardar dentro de las dos semanas siguientes al día en que se le comunique la necesidad de la referida integración. En el entendido que la falta de cotización mencionada se considerará como una negativa para prestar el servicio.

l.    “LA EMPRESA” deberá realizar la entrega a METROBÚS de los equipos, elementos externos y software requeridos en el “Anexo 4”.

m.    Contar con las API necesarias para que el Sistema Informático desarrollado por “LA EMPRESA” y sistemas informáticos de terceros puedan interactuar e intercambiar información con el sistema central del SAE, de conformidad con lo contemplado en el “Anexo 1”.

n.    Entregar la documentación detallada de la(s) API solicitadas para el sistema central del SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS en el “Anexo 1”, de manera que Metrobús o un tercero autorizado por Metrobús pueda utilizarla para realizar las integraciones que se requieran con el sistema central de SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS. Esto implica que dicha documentación no podrá ser identificada como confidencial o de propiedad exclusiva de “LA EMPRESA” en los términos de la CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA del presente contrato. Dicha documentación debe ser clara y completa, de manera que garantice que sea posible llevar a cabo las integraciones mencionadas. Adicionalmente, “LA EMPRESA” debe brindar el soporte requerido para lograr dichas integraciones.

o.    Implementar un programa de capacitación teórico-práctico al personal seleccionado por METROBÚS para este propósito, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 3”.

p.    Proporcionar a Metrobús un acceso sin restricciones a las bases de datos del SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS.

q.    Guardar absoluta confidencialidad y no revelar a ninguna persona que no esté autorizada, ni usar en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, los datos e información que METROBÚS le entregue para la ejecución de las funcionalidades que hacen parte del SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS., o que el SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS produzca como resultado de dicha ejecución, sin una autorización escrita de METROBÚS.

“LA EMPRESA” reconoce, acepta y se obliga a trasladar a título gratuito la propiedad de los equipos a que se refiere el “Anexo 4” de este contrato al “EL FIDEICOMISO”, ya sea todos o parte de ellos, según petición expresa y por escrito por parte de METROBÚS. En el entendido de que está de acuerdo y acepta que no procederá derecho alguno a pedir o exigir indemnización o compensación por este concepto.

Las partes contratantes están de acuerdo en que dicha solicitud de “EL FIDEICOMISO” procederá únicamente durante el periodo definido en la CLÁUSULA SEXTA, en el cual se determinará si se da la
 
recontratación del servicio de “LA EMPRESA”, debiendo en todo caso, proceder a documentar formalmente la traslación de dominio y propiedad de los equipos que hubieren sido solicitados en aplicación al párrafo inmediato anterior.

CUARTA. PERÍODO DE PUESTA EN MARCHA DE EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS.

“LA EMPRESA” se obliga a realizar la puesta en marcha de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL
FIDUCIARIO DE METROBÚS en un período que no podrá ser mayor al 24 de julio de 2023. Este plazo podrá ampliarse por una sola ocasión y hasta por 15 días naturales más, a solicitud expresa y por escrito de “LA EMPRESA” en la que justifique las causas que motivan dicha ampliación, en el entendido de que no podrá autorizarse a “LA EMPRESA” períodos mayores a los aquí señalados en cuyo caso deberán ser aplicadas las penas convencionales correspondientes.

La puesta en marcha de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS deberá realizarse en
tiempo y forma, de conformidad con lo señalado en el “Anexo 3” de este contrato. Además, en el período de puesta en marcha, es obligación de “LA EMPRESA” el correcto funcionamiento de todos y cada uno de los componentes del sistema, por lo tanto, en caso de que exista alguna falla generalizada que impida la operación ya citado, será de la absoluta responsabilidad de “LA EMPRESA”.

Con el fin de garantizar las obligaciones a cargo de “LA EMPRESA” durante el período de puesta en marcha de los Servicios de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS, “LA EMPRESA” se obliga a
entregar al “FIDUCIARIO” en 10 días posteriores al día de la firma del presente contrato una fianza que garantice hasta por $700,000 (setecientos mil pesos 00/100 M.N.) las obligaciones mencionadas, las cuales se consideran indivisibles, fianza que será expedida por institución mexicana legalmente autorizada para tal efecto, misma que será expedida a nombre del Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario del FIDEICOMISO 6628; debiendo entregar también la copia simple del recibo de pago de la prima correspondiente a la Institución afianzadora.

De igual forma “LA EMPRESA” se obliga a mantener vigente la fianza mencionada durante un año, calculado a partir de la fecha de firma del contrato, por lo tanto en el caso en que exista una falla en cualquiera de los elementos del sistema que motive la interrupción, tendrá derecho el beneficiario de la misma a hacer efectiva la fianza mencionada, por lo tanto “LA EMPRESA” se compromete a XXX estén en perfectas condiciones de funcionamiento considerando incluso fallas de origen de software.

El texto de la fianza mencionada deberá contener inserta el texto de esta CLÁUSULA, además de expresar textualmente lo siguiente:

1.- Que garantiza por “LA EMPRESA”, S.A. de C.V. la puesta en marcha y operación de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE
INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS hasta por un año, respetando y cumpliendo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 3”, que forma parte integrante del contrato de prestación del servicio a Metrobús, que celebra con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en ejecución de los fines del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, obligaciones que se garantizan con esta fianza y que se consideran indivisibles.
 
2.- Que la vigencia de la fianza debe ser a partir de la fecha de firma del presente contrato y hasta por 12 meses.

3.- Que se expide por el monto de $700,000 (setecientos mil pesos 00/100 M.N.) a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

4.- Que se otorga en términos del contrato de prestación del servicio de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE
INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS celebrado el día xx del mes xxx de 2023.

5.- Que en caso de ser exigible la fianza, la afianzadora se somete al procedimiento establecido por los artículos 175 y 176 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas en vigor.

6.- Que la fianza sólo podrá ser cancelada cuando así lo autorice expresamente y por escrito el beneficiario de la misma.

7.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza acepta someterse a lo preceptuado en el artículo 178 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

8.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta CLÁUSULA renuncia al derecho que le otorga el artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

QUINTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO

Con cargo a los recursos existentes en el patrimonio del fideicomiso 6628, el "FIDUCIARIO" se obliga a realizar los pagos en tiempo y forma a “LA EMPRESA” de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA SÉPTIMA, para lo cual “LA EMPRESA” deberá presentar a “METROBÚS” los días 30 de cada mes la factura correspondiente a nombre de las empresas concesionarias de Línea 2, 4 Y 6 ” por el Xx% del monto establecido en la CLÁUSULA OCTAVA y Línea X correspondiente al corredor “METROBÚS XX” por el XX% del monto establecido en la CLÁUSULA OCTAVA. El pago de dichas facturas se realizará dentro de los treinta días naturales siguientes a aquel en que hubiere sido la entrega de las facturas que correspondan, en el entendido de que, si el último día de dicho período es inhábil, el pago deberá realizarse el día hábil inmediato siguiente.

SEXTA. DURACIÓN DEL CONTRATO

Los efectos de este Contrato inician a partir de la fecha de su firma y respecto a la presentación, aprobación y ejecución del Plan de Implementación a que se refieren las CLÁUSULAS TERCERA inciso XX, CUARTA y “Anexo 3” de este Contrato. El plazo de duración del servicio de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE
INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS a que se refiere este Contrato es de 2 (dos) años forzosos para ambas PARTES contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, y éste podrá prorrogarse hasta por 2 (dos) años adicionales al plazo contratado.

“LAS PARTES” acuerdan que una vez fenecido el plazo forzoso a que se refiere el primer párrafo de esta CLÁUSULA, habrá un periodo de 3 meses durante el cual se determinará si se da la recontratación del servicio XXX con “LA EMPRESA” o en su caso durante ese periodo y a indicación expresa girada por “METROBÚS” a “LA EMPRESA” se realice la migración del sistema para el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo establecido en el del contrato. Dicho periodo será considerado como prórroga del contrato con las mismas características técnicas.
 
SÉPTIMA. I NGRESOS DE “LA EMPRESA”

Como remuneración por la prestación de los Servicios del EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL
FIDUCIARIO DE METROBÚS bajo las condiciones pactadas en la CLÁUSULA QUINTA de este contrato y durante el plazo forzoso a que se refiere la CLÁUSULA SEXTA, el “FIDUCIARIO” pagará a mes vencido a “LA EMPRESA”, únicamente con cargo a los recursos o saldos patrimoniales existentes en el FIDEICOMISO 6628, siguientes montos:

A)    EL FIDUCIARIO debe realizar un pago único por el monto de $XXXXX (xxxx pesos, 00/100 M.N.) I.V.A., Incluido. Dicha cantidad corresponde al desarrollo de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS a partir del mes siguiente de la puesta en marcha del Sistema. Las Partes convienen que esta cantidad es la total y definitiva con la que se cubre el costo del servicio al que se refiere este inciso.

B)    EL FIDUCIARIO deberá pagar a partir del mes siguiente de la puesta en marcha del Sistema, la contraprestación mensual por la por el importe de $xxxxx (xxxxx pesos, 00/100 M.N.), I.V.A., incluido. En el entendido de que esta cantidad será incrementada, a partir de enero de 2024 con el ajuste anual por inflación de conformidad con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

OCTAVA. MANTENIMIENTO DE LOS COMPONENTES DE EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS

“LA EMPRESA” deberá entregar un programa de mantenimiento inicial que describa los procesos de mantenimiento preventivo y correctivo del software, y el procedimiento de atención de contingencias. Dicho programa inicial deberá ser entregado en la misma fecha que el plan de implementación exigido en la CLÁUSULA TERCERA de este contrato. “LA EMPRESA” deberá presentar a “METROBÚS”, antes de la segunda semana del mes de enero de cada año, la actualización del programa de mantenimiento correspondiente a dicho año y realizar los ajustes que le comunique “METROBÚS” en el plazo que el organismo defina.

“LA EMPRESA” deberá implementar los planes de capacitación a su personal para asegurar el cumplimiento de las condiciones técnicas estipuladas en los Anexos de este contrato.

NOVENA. PENAS CONVENCIONALES.

En caso de incumplimiento a las obligaciones de este contrato que ocasionen daños al servicio de EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA
GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS que se presta en METROBÚS, se aplicará a “LA EMPRESA una pena convencional la cual no excederá el X% de la contraprestación que se hubiere generado en el mes inmediato anterior a la fecha en que se hubiera realizado el incumplimiento. En el entendido de que “LAS PARTES” están de acuerdo en que las cantidades que determinen por Penas Convencionales está autorizado EL FIDUCIARIO descontar de manera directa a la remuneración que corresponda de conformidad con la CLÁUSULA SÉPTIMA de este Contrato.

“LAS PARTES” convienen y aceptan que en caso de incumplimiento de las obligaciones del contrato que no tengan como consecuencia la terminación anticipada del mismo “LAS PARTES” se obligan a corregir y poner remedio al incumplimiento en los términos y plazos señalados en este contrato.
 
“LAS PARTES” que intervienen en este contrato aceptan que para los supuestos de incumplimientos no previstos en este contrato, deberán acordar el procedimiento a cargo de “LA EMPRESA” para la corrección correspondiente la cual deberá quedar solucionada dentro del plazo de 30 días naturales contados a partir de la recepción del escrito que haga de su conocimiento el incumplimiento; lo anterior con independencia y sin perjuicio del pago de la pena convencional que consistirá en X% del monto de la remuneración mensual fija que corresponda, de conformidad con la CLÁUSULA SÉPTIMA de este contrato.

“LAS PARTES” convienen y aceptan el siguiente procedimiento para hacer la reclamación del pago de la pena convencional establecida en el párrafo inmediato superior:

1.- Los incumplimientos a este Contrato deben ser notificados en un plazo no mayor a 3 (tres) días hábiles a partir de que se hayan descubierto, acompañando a dicha notificación la documentación soporte.

2.- A partir de la recepción de la notificación de los incumplimientos descubiertos, podrán realizarse aclaraciones en un término de 5 días hábiles para exhibir las evidencias documentales que desvirtúen el incumplimiento notificado.

3.- Una vez que termine el plazo a que se refiere el numeral anterior sin que se haya presentado las evidencias que justifiquen excluyentes de responsabilidad de los incumplimientos notificados, las Penas Convencionales se tendrán por definitivas las cuales serán descontadas de la contraprestación de acuerdo con lo previsto en la CLÁUSULA SÉPTIMA.

DÉCIMO. RESPONSABILIDAD CIVIL

Ambas partes están exentas de toda responsabilidad civil por los daños y perjuicios que se puedan derivar en caso de incumplimiento total o parcial del presente contrato, debido a caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose por esto todo acontecimiento, presente o futuro, ya sea fenómeno de la naturaleza o que no fuera del dominio de la voluntad, que no pueda preverse o que aun previéndose no pueda evitarse.

DÉCIMO PRIMERA. EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD

“LA EMPRESA” no será responsable por fallas en EL DESARROLLO, IMPLEMENTACIÓN Y OPERACIÓN DEL SISTEMA INFORMÁTICO DE APOYO EN LA GESTIÓN DE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO DE METROBÚS”
no imputables a “LA EMPRESA” y/o porque “LA EMPRESA” esté impedido de prestar los Servicios por causas imputables a terceros.

DÉCIMO SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Sin perjuicio de la CLÁUSULA DÉCIMO del presente Contrato, “LA EMPRESA” podrá dar por terminado este contrato de manera anticipada en cualquiera de los siguientes eventos:

1.- Por haber ocurrido la suspensión de la ejecución del contrato durante un término ininterrumpido de más de seis (6) meses por causas no imputables a “LA EMPRESA”; en este caso “LA EMPRESA” deberá notificar por escrito al “FIDUCIARIO” y a “METROBÚS” con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha en que pretenda la terminación anticipada.

2.- Si por cualquier causa se deja de prestar el servicio público de transporte de pasajeros en “LOS CORREDORES” y de manera permanente.
 
En el supuesto que este contrato se terminara de manera anticipada por causas no imputables a “LA EMPRESA”, “LAS PARTES” convienen de mutuo acuerdo que el "FIDUCIARIO" deberá pagar a “LA EMPRESA” una pena convencional equivalente a las comisiones que estén pendientes de pagar.

El “FIDUCIARIO” podrá dar por terminado el presente contrato, en cualquiera de los siguientes casos:

a)    Si “LA EMPRESA” incumple cualquiera de las obligaciones que derivan de este Contrato, en especial las señaladas en la CLÁUSULA TERCERA del mismo por causa imputable a “LA EMPRESA”, a menos que este incumplimiento se derive de caso fortuito o fuerza mayor.
b)    Si en un período ininterrumpido de 2 (dos) meses “LA EMPRESA” no realiza la ejecución de los trabajos, salvo que este incumplimiento se deba a un caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMO TERCERA. CONFIDENCIALIDAD

(a)    Durante el período de vigencia de este Contrato y después de su extinción, el "FIDUCIARIO" y/o “METROBÚS”, este último por la intervención que se le asigna en este contrato de conformidad con la CLÁUSULA SEGUNDA de este Contrato, deberán guardar absoluta confidencialidad y no revelarán a ninguna persona que no esté autorizada, ni usará en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, ningún material confidencial o de propiedad exclusiva, documentos, información, conocimiento, datos o secretos comerciales (en lo sucesivo denominado colectivamente como “Información Confidencial o de Propiedad Exclusiva”) de “LA EMPRESA”, incluyendo aunque sin limitación las copias electrónicas o impresas de planes comerciales, información de mercadotecnia, costos estimados, previsiones actualizadas, fecha de proyectos y licitaciones, fórmulas, fijación de precios de venta, composiciones, productos, procesos, inventos, sistemas o diseños.,

(b)    Toda la información de propiedad exclusiva y confidencial a la cual “METROBÚS” tiene acceso, o la cual fue revelada o puesta a su disposición por “LA EMPRESA”, será y se mantendrá como propiedad de “LA EMPRESA”. En caso de resolución o extinción de este Contrato o según la solicitud de “LA EMPRESA”, “METROBÚS” devolverá a “LA EMPRESA” toda aquella información de propiedad exclusiva o confidencial y todas las reproducciones de la misma que estén en posesión de “METROBÚS” o bajo su control. A menos que “LA EMPRESA” autorice por escrito a “METROBÚS” a destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, para lo cual, “METROBÚS” certificará por escrito que ha sido destruida. Siempre que “METROBÚS” cumpla con la obligación precedente de devolver o destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, la obligación de “METROBÚS” de cumplir con el párrafo (a) expuesto anteriormente prescribirá tres (3) años después de la fecha de extinción de este Contrato.

(c)    “LAS PARTES” están obligadas a dar cumplimiento a la Ley de Transparencia

DÉCIMO CUARTA. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES

“LAS PARTES” acuerdan designar a las personas que se relacionan a continuación a efecto de representarlas e intervenir en todos los procedimientos, seguimiento, verificaciones o juntas aclaratorias o informativas:

“LA EMPRESA” designa a:

El Sr. XXXXX con teléfono XXXXX y correo electrónico XXXXXX con domicilio XXXXXX, México.

“METROBÚS” designa a con correo electrónico con domicilio para recibir y oír notificaciones en Calle Hamburgo 213, 18° piso, Col. Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06600.
 
Cualquier cambio en las designaciones, deberá de ser notificado al menos una semana antes de que esto ocurra.

DÉCIMO QUINTA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

La propiedad intelectual de los todos aplicativos y/o desarrollos utilizados o desarrollados para la prestación de servicios contenidos en los anexos y el presente contrato serán única y exclusivamente propiedad de “LA EMPRESA”.

“LA EMPRESA” garantiza a el "FIDUCIARIO" y/o a “METROBÚS” que el Software que utilice para la prestación de los Servicios no viola o contraviene disposición gubernamental, ley o reglamento vigente, ni tampoco infringe derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, por lo que en caso de que cualquier tercero inicie en contra del "FIDUCIARIO" y/o de “METROBÚS” alguna denuncia, querella, demanda, requerimiento extrajudicial, juicio o procedimiento judicial o administrativo relacionado de manera directa con derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, “LA EMPRESA” se compromete a su cargo y costo a poner en paz y a salvo al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS”, por lo que si se considera por cualquier autoridad competente que el Software utilizado por “LA EMPRESA” infringe derechos de terceros, “LA EMPRESA” deberá sacar en paz y a salvo al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” en el entendido que todos aquellos gastos, indemnizaciones y sanciones que en forma temporal o definitiva deban ser pagados a cualquier autoridad, despachos de abogados, o cualquier tercero con motivo de la violación a los derechos de propiedad industrial y/o intelectual, quedarán a cargo de “LA EMPRESA” dejando al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” libre de cualquier responsabilidad. “LA EMPRESA” a su cargo, deberá obtener para el "FIDUCIARIO" y/o para “METROBÚS” el derecho a continuar usando el Software o deberá reemplazarlo con un substituto que no invada el software protegido o modificará sin costo alguno para el "FIDUCIARIO" y/o para “METROBÚS” el Software de forma que no viole derechos de terceros, y únicamente con la exclusiva autorización del "FIDUCIARIO" y/o de “METROBÚS”, se podrá remover el Software, por lo que “LA EMPRESA” reembolsará la contraprestación pagada por dicha licencia, lo anterior en el entendido de que “LA EMPRESA” estará obligado a pagarle al “FIDUCIARIO” y/o a “METROBÚS” los daños y perjuicios causados.

DÉCIMO SEXTA. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

El presente contrato no crea relación alguna de asociación, asociación de riesgo compartido, sociedad o agencia entre “LAS PARTES”, ni impone obligación o responsabilidad de índole societario a ninguna de “LAS PARTES” respecto de la otra o de terceros.

Ninguna de “LAS PARTES” tendrá derecho, facultad o compromiso alguno, ni para actuar en nombre de la otra parte, ni para ser su agente o representante, ni para comprometerla en forma alguna. Ninguna de las CLÁUSULAS de este contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una relación distinta entre “LAS PARTES” a la de los términos de este contrato.

Este contrato no podrá ser modificado sino por acuerdo escrito debidamente firmado por los representantes autorizados de “LAS PARTES”.

La falta o demora de cualquiera de “LAS PARTES” en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades, ni afectará la validez total o parcial del contrato, ni el derecho de las respectivas partes de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo en el caso de términos preclusivos establecidos en el contrato dentro de los procedimientos que rigen las diferentes actuaciones de “LAS PARTES”.
 
DÉCIMO SÉPTIMA. LISTADO DE ANEXOS.

-    Anexo A – Reglas de Operación del Fideicomiso
-    Anexo B – Escritura de Fusión Número 211,475.
-    Anexo C - FIDEICOMISO 6628 - 03/CT–LÍNEA 6/SE2/10-22 y FIDEICOMISO 6628 - 03/CT-LÍNEA 7/SE2/10-22.
-    Anexo D – Poder Notarial Delegados Fiduciarios; Escritura pública 22,813 y 230,527
-    Anexo E – Acta Constitutiva de “LA EMPRESA”.
-    Anexo F – Poder Notarial de “LA EMPRESA”
-    Anexo 1 - Especificaciones Técnicas de la Pasarela de Pagos
-    Anexo 2 - Propuesta Técnica y Económica de “LA EMPRESA”
-    Anexo 3 - Puesta en Marcha de la Pasarela de Pagos
-    Anexo 4 - Inventario de Equipos y Software

DÉCIMO OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, “LAS PARTES” se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero de domicilio o vecindad que tuvieren o llegaren a adquirir por cualquier otra razón.

Leído que fue el contenido del presente instrumento, “LAS PARTES” aceptan que no existe dolo, mala fe o vicios ocultos en el mismo, firmado por quintuplicado los que en el mismo intervienen, a los XX días del mes de XXXX del año 2023.

Por el FIDEICOMISO    Por el FIDEICOMISO

      
 
LIC. CRISTINA LEONOR GUERRERO SARRE DELEGADA FIDUCIARIA
 
LIC. REBECA ISELA TREJO SÁNCHEZ DELEGADA FIDUCIARIO
 

Por “LA EMPRESA”

XXXXXXXXXXX REPRESENTANTE LEGAL
 

Esta hoja de firmas corresponde al contrato de Prestación de Servicios de xxxx” del Sistema de Corredores de Transporte Público de la Ciudad de México Metrobús que celebran Banco Mercantil del Norte, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, con el carácter de Fiduciario y la empresa XXXX.,
de fecha día de mes de 2023.