CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DEL SISTEMA DE REGISTRO FOTOGRÁFICO DE INVASIÓN DEL CARRIL CONFINADO EN LOS CORREDORES DE METROBÚS EN ADELANTE “LOS CORREDORES”, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE COMO CONTRATANTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE (CAUSAHABIENTE POR FUSIÓN DE BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES), COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS NÚMERO 6628, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS, LOS LICENCIADOS REBECA ISELA TREJO SÁNCHEZ Y MARIO EDUARDO FRANCO GARCÍA (EN LO SUCESIVO EL FIDEICOMISO O EL “FIDUCIARIO”); POR OTRA PARTE LA EMPRESA XXXXXXXX, REPRESENTADA POR XXXXXXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO “EL PROVEEDOR”; AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

Con fecha 18 de junio de 2008 se creó el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, en el que intervienen el organismo público descentralizado denominado Red de Transporte de Pasajeros del Distrito Federal (hoy Ciudad de México); la empresa Corredor Eje 4 – 17M, S.A. de C.V., con el carácter de Fideicomitente Inicial “A” y Fideicomitente Inicial “B”, respectivamente; además del organismo público descentralizado denominado METROBÚS, con el carácter de Fideicomitente Inicial “C” y Fideicomisario Único, en el cual el Banco Interacciones, S.A. tiene el carácter de fiduciario, “Anexo A”.

Mediante escritura de fusión número 211,475 , “Anexo B” protocolizada por el Licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, se hace constar la fusión que realizaron el “Banco Mercantil del Norte, S.A., I.B.M.” Grupo Financiero BANORTE como sociedad fusionante, con “Banco Interacciones, S.A., I.B.M.”, Grupo Financiero Interacciones como sociedad fusionada, por lo cual, el Banco citado en primer lugar pasó a ser Fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

Con fecha 31 de julio de 2023, se realizó la segunda sesión ordinaria 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del “Sistema de registro fotográfico de invasión del carril confinado” en el Corredor Línea 1 “Metrobús Insurgentes Norte”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - 03/CT-LÍNEA 1 NORTE/SE1/07-23”: “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas Quinta, inciso b), numeral 2, inciso d); Sexta, antepenúltimo párrafo; Séptima, incisos c), h), y o) del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, Cláusula Cuarta apartado A), inciso A.4. apartado C), inciso (iv), párrafo tercero y apartado F) del Primer Convenio Modificatorio celebrado el 26 de septiembre de 2019 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628; y regla 2 inciso 2.1.5., primer párrafo, regla 4, incisos 4.1., 4.1.2., 4.1.3., 4.3., 4.4., regla 8, inciso 8.2., 8.3. y regla 9, inciso 9.1.5., de las Reglas de Operación del Fideicomiso Irrevocable para la Administración Inversión y Pago de los Recursos del Sistema de Corredores de Transporte de Pasajeros de la Ciudad de México, Anexo único del Primer Convenio Modificatorio celebrado el 26 de septiembre de 2019 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628; este Comité Técnico AUTORIZA A LA PRESIDENCIA DE ESTE COMITÉ TÉCNICO PARA QUE  lleve a cabo las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del “Sistema de registro fotográfico de invasión del carril confinado” en el Corredor Línea 1 “Metrobús Insurgentes Norte”; con ello mejorará el viaje del usuario, los tiempos de recorrido y se contará con un mecanismo de control de operación y seguridad en las vialidades, cuya finalidad es  mejorar la movilidad, prevenir accidentes y en consecuencia, desincentivar la invasión a los carriles confinados del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los Corredores de Metrobús.

Así mismo se  instruye a la Presidencia de este Comité Técnico para que  informe el resultado de dicha selección. 

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Norte”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 NORTE/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la segunda sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Sur”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - 07/CT-LÍNEA 1 SUR/SO2/05-22”:  “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las Reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Sur”; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha xx de xx de 202x, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2022 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 1 “Insurgentes Sur”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 1 SUR/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 2 “Eje 4 Sur”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT–LÍNEA 2/SXX/0X-23”:  “Anexo C”.

Con fundamento en las Cláusulas Cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, y en las reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas en el Corredor “Eje 4 Sur” Línea 2; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor línea 2 “Eje 4 Sur”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 2/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 3 “Eje 1 Poniente”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/CT-LÍNEA 3/SXX/0X-23:  “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima incisos c), h) y o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7.8, 8 y 9.6.5 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima incisos c), h) y o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7.8, 8 y 9.6.5 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas. “Anexo F”.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 3 “Eje 1 Poniente”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 3/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 4 “Corredor Buenavista - Centro Histórico - San Lázaro - Aeropuerto”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 -XX/CT–LÍNEA 4/SXX/0X-23”:  “Anexo C”.

Con fundamento en las Cláusulas Cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7, 7.1. y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 4 “Buenavista - Centro Histórico - San Lázaro - Aeropuerto”; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 4 “Corredor Buenavista - Centro Histórico - San Lázaro - Aeropuerto”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 4/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 5 “Metrobús Eje 3 Oriente”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT-LÍNEA 5/SXX/XX-23”:  “Anexo C”.

Con fundamento en las Cláusulas Cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 5 “Eje 3 Oriente”; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 5 “Metrobús Eje 3 Oriente”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 5/XX/XX-XX”::  “Anexo C”.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 5 “Metrobús Eje 3 Oriente” Segunda Etapa, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT-LÍNEA 5 SUR/SXX/XX-23”:   “Anexo C”.

Con fundamento en las Cláusulas Cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 5 “Eje 3 Oriente” Segunda Etapa; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 6 “Metrobús Eje 5 Norte”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT–LÍNEA 6/SXX/XX-23”::  “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las Reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas del Corredor “Eje 5 Norte” Línea 6; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha xx de xx de 2023, se realizó la xx sesión xx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la solicitud de autorización a realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 7 “Metrobús Reforma”, aprobándose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628 - XX/CT–LÍNEA 7/SXX/XX-23”:  “Anexo C”.

Con fundamento en las cláusulas cuarta inciso G), y séptima inciso o) del Contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos, número 6628, y en las Reglas de Operación 7, 7.1 y 7.2 del citado Fideicomiso, se autoriza al Presidente de este Comité Técnico, realizar las acciones correspondientes para la selección de la empresa que se encargará de la Prestación del Servicio del Sistema de Fotomultas del Corredor “Reforma” Línea 7; con ello se dará cumplimiento a las actuales condiciones de operación, del Servicio de Transporte Público de Pasajeros en todos los corredores de Metrobús.

Con fecha día de mes de año, se realizó la xxx sesión xxxxxxx 2023 del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No. 6628 para la autorización para la autorización para contratación del Sistema de Fotomultas en el Corredor Línea 7 “Metrobús Reforma”, aprobandose el siguiente acuerdo:

“FIDEICOMISO 6628-XX/XX-LÍNEA 7/XX/XX-XX”:  “Anexo C”.

• Con fecha 8 de junio de 2023, se convocó a 4 empresas para su participación en el Roadshow para el Concurso para la Contratación del Sistema de Fotomultas de los Corredores de Transporte público de Pasajeros de la Ciudad de México Metrobús, posteriormente, el 28 de julio se compartió por medio de tianguis digital las Bases Preliminares para la adjudicación del contrato.

Las fases del concurso fueron: Registro de las Empresas, Etapa de Preguntas y Aclaraciones, Bases Definitivas, Entrega de Proposiciones, Acto de Presentación y Apertura de Proposiciones y Evento de Fallo.

En dicho CONCURSO, se registraron las siguientes empresas:

XXXXX

XXXXX

XXXXX

…

Acta de desarrollo del concurso. “Anexo D”.

D E C L A R A C I O N E S

Declara el Fiduciario, a través de sus delegadas fiduciarias:

a) Que su representada es una Institución de Banca Múltiple constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, como se acredita con la escritura pública número 228,831, de fecha 26 de mayo de 2020, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, que contiene la Compulsa de Estatutos Sociales de Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del estado de Nuevo León, bajo el folio mercantil número 81438, con fecha 11 de agosto de 2020.

Asimismo, está autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar con el citado carácter de Institución de Banca Múltiple en el sector financiero, la cual no le ha sido limitada ni revocada en forma alguna, sujetándose a lo dispuesto por la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones de regulación prudencial emitidas por el Banco de México y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

b) Que sus delegados fiduciarios, los licenciados Rebeca Isela Trejo Sánchez y Mario Eduardo Franco García, acreditan sus facultades con las siguientes escrituras públicas: (i) número 22,813, de fecha 23 de agosto del 2011, otorgada ante el Licenciado Javier García Urrutia, Notario público número 72 en Monterrey, Nuevo León, y (ii) número 249,544, de fecha 8 de noviembre de 2022, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, titular de la Notaría Pública número 151 de la Ciudad de México, respectivamente, quienes manifiestan que, cuentan con las facultades suficientes para suscribir el presente convenio. Documentos que se agregan al apéndice del presente Contrato como “Anexo E”.

c) Que el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, no es una entidad que forme parte de la Administración Pública Paraestatal de la Ciudad de México, en virtud de que su creación no obedece a un decreto del Jefe de Gobierno o a una Ley y los recursos que conforman su patrimonio provienen de las tarifas que pagan los usuarios del servicio de transporte de pasajeros del Sistema de Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México “METROBÚS”, mismos con los que se garantizan las obligaciones de pago que le deriven a su cargo, con motivo de la celebración del presente convenio, de conformidad con la Cláusula Cuarta, inciso C), Tercer Párrafo del Fideicomiso No. 6628.

d) Que entre los fines del Fideicomiso se encuentra el que celebre con el proveedor que señale el Comité Técnico un contrato de prestación de servicios por medio del cual se contraten los servicios de instalación, pruebas y puesta a punto, conservación y mantenimiento del Sistema de Fotomultas.

e) Que tiene su domicilio en avenida Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México.

f) Los recursos con los que cubrirá las obligaciones económicas que asume en este Convenio provienen de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro de la Ley Aplicable y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de dichos recursos o de los productos que tales generen y actividades ilícitas y no se encuentra sujeta a acción de extinción de dominio alguna, en términos de lo establecido en la Ley Nacional de Extinción de Dominio.

g) Que tiene su domicilio en avenida Prolongación Paseo de la Reforma 1230, Piso 10, Colonia Cruz Manca, Santa Fe, Alcaldía de Cuajimalpa, C.P. 05349, Ciudad de México.

h) Ha hecho del conocimiento de las demás PARTES el valor y las consecuencias legales de lo dispuesto en el artículo 106, fracción XIX, de la Ley de Instituciones de Crédito.

i) Que en las sesiones de Comité Técnico relacionadas en el antecedente III se autorizó a “EL PROVEEDOR”, para prestar el servicio de Fotomultas para  “LOS CORREDORES”. 

Declara XXXXXXXXXXX, a través de su representante:

a) Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, lo cual acredita con la escritura número XXX del XX de XXXX de XXXX, otorgada ante el Notario Público número XXXX del XXXXXXXXXXXXXXXX, debidamente inscrita ante el Registro Público de Comercio bajo el número XXXXXX en la Ciudad de México, Distrito Federal de fecha XX de XXXXXXXXXX de XXXX. “Anexo F”.

b) Que su representante cuenta con todas las facultades para celebrar este instrumento y obligarla en sus términos, de conformidad con la escritura número XXX del XX de XXXX de XXXX, otorgada ante el Notario Público número XX del XXXXX, ante la fe del Licenciado XXXX, por la cual se protocoliza el Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dando cumplimiento al acuerdo consistente en la ratificación de diversos poderes al Sr. “Anexo G”.

c) Que cuenta con la capacidad, equipo, herramientas, instalaciones, recursos financieros, humanos y la tecnología, así como con la organización para celebrar el presente contrato y por lo tanto cuenta con los medios necesarios para prestar los servicios objeto de este contrato.

d) Que conoce las rutas de “LOS CORREDORES” del Sistema METROBÚS, sus instalaciones, estaciones de acceso, terminales e instalaciones de obra civil donde funcionarán todo los elementos del Sistema de Fotomultas, manifestando que las ha revisado y las encuentra en condiciones adecuadas para poder desempeñar y prestar los servicios a que se refiere el presente contrato.

e) Que es su deseo celebrar el presente contrato derivado de las declaraciones del Fideicomiso antes vertidas y que dichas declaraciones son el motivo determinante de la voluntad de XXXXXXX, para prestar los servicios del Sistema de Fotomultas y por lo tanto para celebrar el presente contrato.

f) Para efectos de este contrato y para recibir y oír todo tipo de notificaciones se señala como domicilio el siguiente: XXXXX.

C L Á U S U L A S

PRIMERA. - OBJETO DEL CONTRATO

“LAS PARTES” acuerdan que el objeto del presente contrato es el establecimiento de las obligaciones, términos y condiciones bajo los cuales “EL PROVEEDOR”, prestará los servicios de un Sistema de Fotomultas. Suministrará, instalará y pondrá en marcha el Sistema de Fotomultas, y prestará los servicios requeridos para garantizar el buen funcionamiento de todos los componentes del Sistema Fotomultas en “LOS CORREDORES”, de acuerdo con las especificaciones técnicas, los inventarios y los procedimientos detallados en los anexos del presente contrato, y cumpliendo con los niveles de servicio establecidos en dichos anexos.

“EL PROVEEDOR” se obliga a prestar los servicios en estricto cumplimiento de los siguientes anexos: “Anexo 1”: Inventario de Equipos para el Sistema de Fotomultas, “Anexo 2”: Inventario de Software para el Sistema de Fotomultas, “Anexo 3”: Especificaciones Técnicas del Sistema de Fotomultas, “Anexo 4”: Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Fotomultas, “Anexo 5”: Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Fotomultas, “Anexo 6”: Penalizaciones para el Sistema de Fotomultas, “Anexo 7” Desinstalación de Equipos del Sistema de Fotomultas, “Anexo 8”: Actas de Inicio de Operación y “Anexo 9”: Propuesta Técnica y Económica para el Sistema de Fotomultas, los cuales se adjuntan al presente contrato formando parte integrante del mismo. Servicios que en forma enunciativa más no limitativa comprenden lo siguiente:

1. Proveer todos los elementos de hardware y software en “LOS CORREDORES”, descritos en el “Anexo 1”: Inventario de Equipos para el Sistema de Fotomultas y el “Anexo 2”: Inventario de Software para el Sistema de Fotomultas, respectivamente, de conformidad con las especificaciones técnicas detalladas en el “Anexo 3”: Especificaciones Técnicas del Sistema de Fotomultas”. Los tres anexos se adjuntan al presente contrato formando parte integrante de este.
2. Efectuar la instalación y puesta a punto de todos los elementos del Sistema de Fotomultas en “LOS CORREDORES”, según los requerimientos establecidos en el “Anexo 4”: Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Fotomultas, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.
3. Capacitar al personal que seleccione METROBÚS y/o SSC para la operación del Sistema de Fotomultas.
4. Monitorear el estado de los componentes del Sistema de Fotomultas y efectuar las acciones correctivas para aquellos elementos que se detecte no están funcionando correctamente, conforme a lo especificado en el “Anexo 3” y el “Anexo 5”: Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Fotomultas, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.
5. Ejecutar el mantenimiento preventivo, correctivo y evolutivo, y el soporte de los equipos del Sistema de Fotomultas de “LOS CORREDORES”, según lo especificado en el “Anexo 5”.
6. Garantizar la disponibilidad de todas las funcionalidades del sistema central del Sistema de Fotomultas hospedado en la nube, conforme a lo especificado en el “Anexo 3” y el “Anexo 6”: Penalizaciones para el Sistema de Fotomultas, el cual se adjunta al presente contrato formando parte integrante de este.

El “FIDEICOMISO” reconoce y acepta que “EL PROVEEDOR” podrá en todo tiempo subcontratar servicios incluidos en el objeto del presente contrato, sin embargo, el “FIDUCIARIO” podrá en todo tiempo exigir la responsabilidad de los servicios a “EL PROVEEDOR”, quien deberá responder al “FIDEICOMISO” por la calidad y oportunidad de los mismos. “EL PROVEEDOR” será responsable por las acciones u omisiones de los subcontratistas que utilice en la ejecución de este Contrato; así mismo, “EL PROVEEDOR” será responsable por la negligencia o dolo del personal de “EL PROVEEDOR” que impida el cumplimiento de este contrato, así como de quienes en su nombre ejecuten actos tendientes al cumplimiento de este Contrato. En el entendido de que el "FIDUCIARIO" en cualquier momento podrá realizar las reclamaciones que correspondan a “EL PROVEEDOR”.

SEGUNDA. DERECHOS DE “EL PROVEEDOR” DERIVADOS DE LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEL SISTEMA DE FOTOMULTAS

1. “LAS PARTES” acuerdan que la prestación de los Servicios del Sistema de Fotomultas en “LOS CORREDORES”, confiere a “EL PROVEEDOR” el derecho a la contraprestación económica contenida en la CLÁUSULA OCTAVA de el Contrato, que forma parte integrante de este instrumento jurídico.
2. Obtener la colaboración del organismo “METROBÚS”, para el adecuado desarrollo de el Contrato y en consideración a las facultades y funciones que en esta materia les son encomendadas en su decreto de creación publicado el 09 de marzo de 2005 y en el Estatuto Orgánico de Metrobús publicado el 23 de junio de 2022.

TERCERA. - OBLIGACIONES DE “EL PROVEEDOR”

Por la prestación de los Servicios del Sistema de Fotomultas, “EL PROVEEDOR” se obliga a: 

1. Mantener disponibles todas las funcionalidades contratadas durante todos los días del año, 24 horas al día.
2. Adquirir o desarrollar los equipos, sistemas, software y demás componentes que deban instalarse para garantizar la operación del Sistema de Fotomultas de “LOS CORREDORES”, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 1”, el “Anexo 2” y el “Anexo 3”, para lo cual METROBÚS deberá emitir su autorización y/o aprobación de los equipos correspondientes.
3. Desarrollar e implementar el Sistema de Fotomultas de forma que cumpla integralmente con los requerimientos, funcionalidades, tiempos y cronogramas establecidos en el Plan de Implementación Detallado aprobado por METROBÚS, y demás condiciones definidas en el “Anexo 3” y el “Anexo 4”, y con lo descrito en la PROPUESTA TÉCNICA presentada durante el CONCURSO mediante el cual se adjudicó este Contrato, la cual se adjunta al presente contrato como “Anexo 9”: Propuesta Técnica y Económica, formando parte integrante de este instrumento jurídico. En caso de discrepancias entre lo consignado en el "Anexo 9" y las obligaciones especificadas en el "Anexo 3", prevalecerá el "Anexo 3".
4. Mantener todos los bienes y equipos que sean parte del Sistema de Fotomultas, que se relacionan en el “Anexo 1” y el “Anexo 2” de este contrato, en buen estado de conservación, uso y funcionalidad, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente contrato, realizando las renovaciones periódicas, disposiciones y adquisiciones que se requieran para garantizar el adecuado funcionamiento del sistema, según la naturaleza, funcionalidad y características de cada tipo de bien, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta de este contrato, el “Anexo 1”, el “Anexo 3” y el “Anexo 5”, considerando las necesidades del servicio e incorporando las innovaciones tecnológicas que resulten convenientes y compatibles, lo cual será definido en coordinación con Metrobús.
5. Reemplazar y/o reparar cualquier equipo que sea parte del Sistema de Fotomultas, relacionado en el “Anexo 1”, en el caso de daño o robo total o parcial, de manera que se garantice la continuidad del servicio. Si el daño o robo es imputable a un servidor público o una empresa concesionaria de “LOS CORREDORES”, éste será el responsable de asumir el costo correspondiente al reemplazo y/o la reparación del equipo. De lo contrario, “EL PROVEEDOR” será el responsable de asumir dicho costo. Para ello podrá adquirir las pólizas de seguros que considere convenientes.
6. Contratar a su cargo o a través de un tercero y de conformidad con las modalidades y condiciones previstas en la Ley Federal de Trabajo vigente, al personal requerido para la prestación de los servicios objeto de este Contrato, lo anterior en el entendido de que el número y características del personal deberá ser definido en coordinación con METROBÚS. Si con motivo de la contratación del personal a que se refiere este inciso, se entablara demanda o cualesquier otra instancia o conflicto relacionados con los derechos del personal contratado por “EL PROVEEDOR” en forma directa o a través de un tercero en contra del Fideicomiso, de los Fideicomitentes Adherentes, o contra METROBÚS, “EL PROVEEDOR” deberá sacar en paz y a salvo al Fideicomiso, a los Fideicomitentes referidos y a METROBÚS, toda vez que no existirá en ningún caso la sustitución patronal a que se refiere la legislación laboral así como la de seguridad social.
7. Contar con los servicios de comunicaciones que resulten necesarios para la comunicación y transmisión de datos y video entre los equipos instalados en las distintas estaciones y terminales de “LOS CORREDORES”, así como el sistema central; entre las oficinas de Metrobús y la Secretaría de Seguridad Ciudadana y el sistema central; entre las oficinas de "EL PROVEEDOR" y el sistema central; y el sistema de monitoreo en las estaciones y terminales del Sistema METROBÚS, de acuerdo con lo definido en el “Anexo 3”.
8. Implementar un sistema de suministro eléctrico que incluya sistemas de alimentación ininterrumpida (UPS) para alimentar los circuitos eléctricos en las estaciones y terminales, cantidades definidas en el “Anexo 1”. Los UPS deberán tener las autonomías especificadas en el “Anexo 3”. En todo caso, “EL PROVEEDOR” es responsable de mantener en continua operación los equipos del Sistema de Fotomultas.
9. Implementar un sistema de Fotomultas que incluya cámaras y un sistema de grabación en las terminales y estaciones especificadas en el “Anexo 1” de “LOS CORREDORES”, así como software del sistema central del Sistema de Fotomultas, para este sistema, de acuerdo con las especificaciones y requerimientos que se relacionan en el “Anexo 2” y “Anexo 3”.
10. Garantizar la instalación y puesta en marcha del Sistema de Fotomultas en “LOS CORREDORES”, y su operación, de conformidad con lo pactado en la Cláusula Cuarta siguiente de este contrato y bajo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 4”.
11. Entregar el Plan de Implementación Detallado para ser aprobado por METROBÚS, de acuerdo con lo establecido en el “Anexo 4”.
12. Entregar toda la documentación detallada de las interfaces físicas y de intercambio de información entre la cámara y la terminal de gestión instalados en terminales y estaciones. Lo anterior con el objetivo de que dicha documentación pueda ser utilizada para integrar al Sistema de Fotomultas de Metrobús o algún otro que esté determine a los propuestos por “EL PROVEEDOR”. Esto implica que dicha documentación no podrá ser identificada como confidencial o de propiedad exclusiva de “EL PROVEEDOR” en los términos de la CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA del presente contrato. Dicha documentación debe ser clara y completa, de manera que garantice que sea posible llevar a cabo las integraciones mencionadas. Adicionalmente, “EL PROVEEDOR” debe brindar el soporte requerido para lograr dichas integraciones.
13. Contar con las API necesarias para que equipos del Sistema de Fotomultas y sistemas informáticos de terceros puedan interactuar e intercambiar información con el sistema central del Sistema de Fotomultas o algún otro que Metrobús determine, de conformidad con lo contemplado en el “Anexo 3”.
14. Entregar la documentación detallada de la(s) API solicitadas para el sistema central del Sistema de Fotomultas en el “Anexo 3”, de manera que Metrobús o un tercero autorizado por Metrobús pueda utilizarla para realizar las integraciones que se requieran con el sistema central del Sistema de Fotomultas. Esto implica que dicha documentación no podrá ser identificada como confidencial o de propiedad exclusiva de “EL PROVEEDOR” en los términos de la CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA del presente contrato. Dicha documentación debe ser clara y completa, de manera que garantice que sea posible llevar a cabo las integraciones mencionadas. Adicionalmente, “EL PROVEEDOR” debe brindar el soporte requerido para lograr dichas integraciones. 
15. Implementar un programa de capacitación teórico-práctico al personal seleccionado por METROBÚS para este propósito, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 4”.
16. Proporcionar a Metrobús un acceso sin restricciones a las bases de datos del Sistema de Fotomultas.
17. En caso de que METROBÚS solicite hasta un máximo de 10 reubicaciones de las cámaras establecidas en el “Anexo 1”, “EL PROVEEDOR” deberá desinstalar los equipos del Sistema de Fotomultas en las estaciones o terminales y hacer la correspondiente instalación de estos en las estaciones o intersecciones solicitadas, garantizando que se sigan cumpliendo los requerimientos definidos en el “Anexo 3”.
18. En caso de que METROBÚS requiera cantidades de equipos o software adicionales a las especificadas en el “Anexo 1” y “Anexo 2”, respectivamente, “EL PROVEEDOR” deberá regirse por el listado de precios incluido en el “Anexo 9”. Dicho listado de precios será indexado a la inflación de México y actualizado de forma anual.
19. Metrobús podrá solicitar una revisión del listado de precios incluido en el “Anexo 9”, cuando consideren que han cambiado las condiciones de mercado. Para esta revisión, “EL PROVEEDOR” deberá remitir un listado de precios actualizado para los componentes e ítems señalados en el “Anexo 9” y que tenga en cuenta las condiciones del mercado vigentes al momento de la revisión. Metrobús podrá realizar un estudio de mercado para contrastar el listado de precios actualizado remitido por “EL PROVEEDOR” y podrá solicitar una revisión de los precios de los componentes que estime están por fuera de los precios señalados en el estudio de mercado para componentes de características similares. El listado de precios del “Anexo 9” podrá tener modificaciones como resultado de las revisiones de precio. El listado que incorpore modificaciones en precios de los componentes se denominará “LISTADO DE PRECIOS ACTUALIZADO” y “LAS PARTES” se regirán por éste en caso de que METROBÚS requiera cantidades de equipos o software adicionales a las especificadas en el “Anexo 1” y “Anexo 2”, respectivamente. El LISTADO DE PRECIOS ACTUALIZADO será indexado a la inflación de México y actualizado de forma anual. 
20. En caso de que Metrobús requiera mejoras y/o adición de funcionalidades en los componentes de hardware y/o software del Sistema de Fotomultas, “EL PROVEEDOR” deberá elaborar un plan de mantenimiento evolutivo de conformidad con lo especificado en el “Anexo 5” y presentarlo a Metrobús en los tiempos y condiciones descritas en dicho anexo.
21. Guardar absoluta confidencialidad y no revelar a ninguna persona que no esté autorizada, ni usar en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, los datos e información que METROBÚS le entregue para la ejecución de las funcionalidades que hacen parte del Sistema de Fotomultas, o que el Sistema de Fotomultas produzca como resultado de dicha ejecución, sin una autorización escrita de METROBÚS.

El “PROVEEDOR” reconoce, acepta y se obliga a trasladar a título gratuito la propiedad de los equipos a que se refiere el “Anexo 1” de este contrato al “EL FIDEICOMISO, ya sea todos o parte de ellos, según petición expresa y por escrito por parte de METROBÚS. En el entendido de que está de acuerdo y acepta que no procederá derecho alguno a pedir o exigir  indemnización o compensación por este concepto. 

Las partes contratantes están de acuerdo en que dicha solicitud de “EL FIDEICOMISO” procederá únicamente durante el periodo definido en la CLÁUSULA SÉPTIMA, en el cual se determinará si se da la recontratación del servicio del Sistema de Fotomultas con “EL PROVEEDOR”, debiendo en todo caso, proceder a documentar formalmente la traslación de dominio y propiedad de los equipos que hubieren sido solicitados en aplicación al párrafo inmediato anterior, o se realiza el retiro escalonado de aquellos que no hayan sido solicitados por Metrobús, en los términos del “Anexo 7”: Desinstalación de Equipos.

CUARTA. PERÍODO DE INSTALACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DEL SISTEMA DE FOTOMULTAS 

“EL PROVEEDOR” se obliga a realizar la instalación y puesta en marcha del Sistema de Fotomultas de “LOS CORREDORES” en un período que no podrá ser mayor a 6 (seis) meses contados a partir de la autorización que emita METROBÚS al Plan de Implementación Detallado que presente “EL PROVEEDOR” de conformidad con la CLÁUSULA TERCERA inciso k) de este Contrato y de conformidad con lo señalado en el “Anexo 4”. Dicho plazo podrá modificarse sólo con la autorización expresa y por escrito por parte de METROBÚS. Además, en el período de instalación y puesta en marcha, es obligación de “EL PROVEEDOR” el correcto funcionamiento de todos y cada uno de los componentes del Sistema de Fotomultas. 

Con el fin de garantizar las obligaciones a cargo de “EL PROVEEDOR” durante el período de instalación y puesta en marcha del Sistema de Fotomultas, “EL PROVEEDOR” se obliga a entregar al Fiduciario el día de la firma del presente contrato una fianza que garantice hasta por $6,000,000 (seis millones de  pesos 00/100 M.N.) las obligaciones mencionadas, las cuales se consideran indivisibles, fianza que será expedida por institución mexicana legalmente autorizada para tal efecto, misma que será expedida a nombre del Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciaria del Fideicomiso 6628; debiendo entregar también la copia simple del recibo de pago de la prima correspondiente a la Institución afianzadora que corresponda.

De igual forma, “EL PROVEEDOR” se obliga a mantener vigente la fianza mencionada durante todo el período de instalación y puesta en marcha del Sistema de Fotomultas, por lo tanto en el caso en que exista una falla en cualquiera de los equipos que motive la interrupción del servicio, tendrá derecho el beneficiario de la misma a hacer efectiva la fianza mencionada, por lo tanto “EL PROVEEDOR” se compromete a que los equipos destinados al Sistema de Fotomultas estén en perfectas condiciones de operación y funcionamiento considerando incluso fallas de origen y de instalación.

El texto de la fianza mencionada deberá contener inserta el texto de esta cláusula, además de expresar textualmente lo siguiente:

1.- Que garantiza por $6,000,000 (Seis millones de pesos 00/100 M.N.) la instalación, puesta en marcha y prestación del servicio del Sistema de Fotomultas en “LOS CORREDORES” hasta por seis mese, contando a partir del XXX de XXX de 2033, respetando y cumpliendo las condiciones y términos contenidos en el “Anexo 4”,  que forma parte integrante del contrato de prestación del servicio del Sistema de Fotomultas para los Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México Metrobús, que celebra con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en ejecución de los fines del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, obligaciones que se garantizan con esta fianza y que se consideran indivisibles.

2.- Que la vigencia de la fianza debe ser a partir de la fecha de adjudicación del presente contrato y hasta por 12 (doce) meses.

3.- Que se expide por el monto de $6,000,000 (Seis millones de pesos 00/100 M.N.) a favor de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628.

4.- Que se otorga en términos del contrato de prestación de servicios del Sistema de Fotomultas de los Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México, celebrado el día  X de X de 2023

5.- Que en caso de que el inicio de operaciones del Sistema de Fotomultas sea prorrogado, la fianza quedará automáticamente prorrogada.

6.- Que en caso de ser exigible la fianza, la afianzadora se somete al procedimiento establecido por los artículos 175 y 176 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas en vigor.

7.- Que la fianza sólo podrá ser cancelada cuando así lo autorice expresamente y por escrito el beneficiario de la misma.

8.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta cláusula acepta someterse a lo preceptuado en el artículo 178 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

9.- Que la Institución Afianzadora que expide la fianza a que se refiere esta cláusula renuncia al derecho que le otorga el artículo 179 de la Ley de Instituciones de Seguros y Fianzas.

QUINTA. VARIACIÓN DE LA TIPOLOGÍA DE LOS EQUIPOS

“EL PROVEEDOR” no podrá modificar la tipología y descripción de los equipos y sistemas detallados en los anexos del presente contrato durante el término de este, sin la aprobación previa, expresa y escrita del Organismo Público Descentralizado METROBÚS.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISO

Con cargo a los recursos existentes en el patrimonio del fideicomiso 6628, el "FIDUCIARIO" se obliga a realizar los pagos a “EL PROVEEDOR” de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA OCTAVA, para lo cual “EL PROVEEDOR” deberá presentar a METROBÚS los días 30 de cada mes las facturas correspondientes a nombre de las empresas concesionarias de “LOS CORREDORES”. El pago de dichas facturas se realizará conforme a la disponibilidad de recursos del FIDEICOMISO, dentro de los SESENTA días naturales siguientes a aquel en que hubiere sido la entrega de las facturas que correspondan, en el entendido de que, si el último día de dicho período es inhábil, el pago deberá realizarse el día hábil inmediato siguiente. 

En caso de existir alguna situación extraordinaria que impacte en los recursos depositados en el Fideicomiso por el cobro de la tarifa al usuario del servicio de transporte público de pasajeros que brinda Metrobús, se tomarán las acciones necesarias para estar en posibilidad de cubrir los pagos correspondientes con el menor impacto posible a “EL PROVEEDOR”. Se establece expresamente por “LAS PARTES” que ni la cuenta concentradora para otros propósitos o servicios de transporte público de pasajeros de la Ciudad de México, ni el patrimonio propio del “FIDUCIARIO”, quedan afectas ni responderán a las prestaciones que a favor de “EL PROVEEDOR” emanen del presente Contrato. Conforme a lo anterior, cuando “EL PROVEEDOR” deduzca alguna acción o derecho que emane del presente Contrato, está conforme en ejercitarlo únicamente en contra de una porción del patrimonio del Fideicomiso 6628 que es el saldo de recursos existente en el Fideicomiso  establecida por el “FIDUCIARIO” para el servicio del Sistema de Fotomultas en “LOS CORREDORES”.

SÉPTIMA. DURACIÓN DEL CONTRATO

Los efectos de este Contrato inician a partir de la fecha de su firma y respecto a la presentación, aprobación y ejecución del Plan de Implementación Detallado a que se refieren las CLÁUSULAS TERCERA INCISO k), CUARTA y el “Anexo 4” de este Contrato. El plazo de duración del presente contrato será de cinco (5) años forzosos para ambas partes, y una vez terminado ese plazo, se podrá prorrogar la prestación del servicio hasta por un período de 2 (dos) años, sin necesidad de celebrar Convenio Modificatorio, bastando para ello la comunicación por escrito que Metrobús notifique a EL PROVEEDOR contados a partir de la firma del acta de inicio de operación de la primera etapa conforme al “Anexo 8” de este Contrato, en la cual se haya instalado completamente el equipo del Sistema de Fotomultas, de conformidad con el Plan de Implementación Detallado referido en la CLÁUSULA TERCERA inciso k) de este Contrato y el “Anexo 4”. En el entendido que en el supuesto que haya una prórroga del servicio “EL PROVEEDOR” tendrá que enviar una oferta económica de la contraprestación mensual, la cuál sólo debe incluir los costos asociados a la operación y mantenimiento, por lo que los montos estipulados en la CLÁUSULA OCTAVA no correspondarán a la remuneración por la Prórroga del Contrato.

La entrada en operación de la última etapa de “LOS CORREDORES” no deberá exceder de 12 (doce) meses a partir de la adjudicación del Contrato de conformidad con el “Anexo 4”. Este plazo podrá modificarse sólo con la autorización expresa y por escrito por parte de METROBÚS. Sin embargo, la contraprestación a la que tiene derecho “EL PROVEEDOR” sólo surtirá efectos a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación de la primera etapa de “LOS CORREDORES”, las cuales deberán firmarse en la misma fecha. Por lo tanto, el "FIDUCIARIO" no tendrá obligación de realizar pago alguno estipulado en la CLÁUSULA OCTAVA de este contrato, hasta en tanto no se firme está  acta de inicio, de conformidad con el formato contenido en el “Anexo 8”; en el entendido de que dicha acta únicamente podrá ser formalizada cuando se haya concluido la instalación y puesta en marcha a que se refiere este Contrato para la primera etapa de “LOS CORREDORES”.

“LAS PARTES” acuerdan que 5 (cinco) años después de la firma del acta de inicio de la operación de la primera etapa de “LOS CORREDORES”, habrá un periodo de 6 (seis) meses durante el cual se determinará si se da la recontratación del servicio del Sistema de Fotomultas con “EL PROVEEDOR” o en su caso durante ese periodo y a indicación expresa girada por Metrobús a “EL PROVEEDOR”, se realice el retiro escalonado y programado de los equipos instalados en “LOS CORREDORES” para el cumplimiento de este contrato, de conformidad con lo establecido en el “Anexo 7” del contrato. La duración de dicho periodo podrá modificarse sólo con la autorización expresa y por escrito por parte de METROBÚS.

OCTAVA. INGRESOS DE “EL PROVEEDOR”

Como remuneración por la prestación de los Servicios del Sistema de Fotomultas a partir de la fecha de firma del acta de inicio de la operación se conforme se cumplan la 3 etapas del Sistema de Fotomultas,  únicamente con cargo a los recursos o saldos patrimoniales existentes en los recursos del Fideicomiso 6628 de “LOS CORREDORES”, como se describe a continuación:”:

• Para el pago de la primera etapa, la contraprestación a la que tendrá derecho el “EL PROVEEDOR”, a partir de la firma del acta de inicio de la operación de 50 cámaras del Sistema de Fotomultas será por una remuneración fija mensual de $XXXX (XXXX pesos 00/100 M.N.), IVA incluido.
• Para el pago de la segunda etapa, la contraprestación a la que tendrá derecho el “EL PROVEEDOR”, a partir de la firma del acta de inicio de la operación de 100 cámaras del Sistema de Fotomultas será por una remuneración fija mensual de $XXXX (XXXX pesos 00/100 M.N.), IVA incluido.
• Para el pago de la tercera y última etapa del Sistema de Fotomultas, la contraprestación a la que tendrá derecho el “EL PROVEEDOR”, a partir de la firma del acta de inicio de la operación de 200 cámaras del Sistema de Fotomultas será por una remuneración fija mensual de $XXXX (XXXX pesos 00/100 M.N.), IVA incluido.

“LAS PARTES” contratantes aceptan y se obligan a considerar el pago mensual por concepto de Remuneración por cada una de las etapas de “LOS CORREDORES”, a la cantidad que resulte después de aplicar el resultado de las Penas convencionales calculadas conforme lo estipulado en el “Anexo 6” de EL CONTRATO.

El pago de dichas cantidades procederá una vez que se haya instalado el equipamiento necesario en cada una de las 3 (tres) etapas de “LOS CORREDORES” con sujeción al Plan de implementación, caso en el cual procede el pago de remuneración que corresponda a cada etapa; una vez completada la instalación y puesta en operación del tercera etapa Corredor procederá el pago de la remuneración del total de la operación de 200 cámaras para lo cual se tendrá como referencia al inicio de estas obligaciones de pago la firma de las actas de inicio de operación correspondientes.

NOVENA. MANTENIMIENTO DE LOS COMPONENTES DEL SISTEMA DE FOTOMULTAS

“EL PROVEEDOR” deberá entregar un programa de mantenimiento inicial que describa los procesos de mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos y sistemas instalados, y el procedimiento de atención de contingencias que se señalan en el “Anexo 5”, para el funcionamiento del Sistema de Fotomultas. Dicho programa inicial deberá ser entregado en la fecha en que inicie la implementación de la primera etapa, según el cronograma de implementación aprobado por Metrobús, para revisión y aprobación de este o quien este designe. “EL PROVEEDOR” deberá presentar a Metrobús, la segunda semana de diciembre de cada año, la actualización del programa de mantenimiento correspondiente al año siguiente y realizar los ajustes que le comunique Metrobús en el plazo que el organismo defina.

“EL PROVEEDOR” deberá mantener durante la vigencia del contrato una cantidad adicional de equipos y componentes de reposición a los requeridos para la operación regular, como reserva técnica que le asegure al Sistema de Fotomultas la cobertura y disponibilidad permanente y que permita cubrir las contingencias en su operación, en las condiciones y bajo las previsiones contenidas en los anexos de este Contrato.

“EL PROVEEDOR” deberá implementar los planes de capacitación a su personal de manera que se cumpla con lo requerido en los Anexos de este Contrato.

DÉCIMA. PENAS CONVENCIONALES.

“EL PROVEEDOR” está de acuerdo y se obliga a cumplir las obligaciones derivadas de el Contrato, en el entendido de que acepta considerar como supuesto de incumplimiento los determinado en el “Anexo 6” de el Contrato, y sujetarse a las Penas Convencionales para cada supuestos están determinadas en el “Anexo 6”  ya citado, la cual no excederá el 10% de la contraprestación que se hubiere generado en el mes inmediato anterior a la fecha en que se hubiera realizado el incumplimiento, en el entendido que los incumplimientos que no pudieran ser sancionados en un mes tendrán el carácter de acumulativos en los meses siguientes hasta que se hubieren sancionado todos y cada y cada uno de los incumplimientos en que incurra “LA EMPRESA”.

“LAS PARTES” que intervienen en EL CONTRATO aceptan que para los supuestos de incumplimientos no previstos en EL CONTRATO, deberán acordar el procedimiento a cargo de “LA EMPRESA” para la corrección correspondiente la cual deberá quedar solucionada dentro del plazo de 30 días naturales contados a partir de la recepción del escrito que haga de su conocimiento el incumplimiento; lo anterior con independencia y sin perjuicio del pago de la pena convencional que consistirá en 10% del monto de la remuneración mensual fija que corresponda, de conformidad con la CLÁUSULA OCTAVA de el Contrato

“LAS PARTES” convienen y aceptan el siguiente procedimiento para hacer la reclamación del pago de la pena convencional: 

1.- Los incumplimientos a el Contrato deben ser notificados en un plazo no mayor a 3 (tres) días hábiles a partir de que se hayan descubierto, acompañando a dicha notificación la documentación soporte. 

2.- A partir de la recepción de la notificación de los incumplimientos descubiertos, podrán realizarse aclaraciones en un término de 5 días hábiles para exhibir las evidencias documentales que desvirtúen el incumplimiento notificado. 

3.- Una vez que termine el plazo a que se refiere el numeral anterior sin que se haya presentado las evidencias que justifiquen excluyentes de responsabilidad de los incumplimientos notificados, las Penas Convencionales se tendrán por definitivas las cuales serán descontadas de la contraprestación de acuerdo a lo previsto en la CLÁUSULA OCTAVA. 

DÉCIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD CIVIL

“LAS PARTES” están exentas de toda responsabilidad civil por los daños y perjuicios que se puedan derivar en caso de incumplimiento total o parcial del presente contrato, debido a un caso fortuito o de fuerza mayor, entendiéndose por esto todo acontecimiento, presente o futuro, ya sea fenómeno de la naturaleza o que no fuera del dominio de la voluntad, que no pueda preverse o que aun previéndose no pueda evitarse. En tales supuestos, “LAS PARTES” convienen en que “EL PROVEEDOR” deberá sujetarse a las condiciones previstas en el “Anexo 5” de este contrato para la atención de las contingencias que se presenten, de cuyo cumplimiento o incumplimiento, sí se derivarán las responsabilidades y penas convencionales correspondientes.

DÉCIMA SEGUNDA EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD

“EL PROVEEDOR” no será responsable por fallas del Sistema de Fotomultas no imputables a “EL PROVEEDOR” y/o porque “EL PROVEEDOR” esté impedido de prestar los Servicios del Sistema de Fotomultas por causas imputables a terceros.

DÉCIMA TERCERA TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Sin perjuicio de la Cláusula Décima del presente Contrato, “EL PROVEEDOR” podrá dar por terminado este contrato de manera anticipada en cualquiera de los siguientes eventos:

1.- Por haber ocurrido la suspensión de la ejecución del contrato durante un término ininterrumpido de más de doce (12) meses por causas no imputables a “EL PROVEEDOR”; en este caso “EL PROVEEDOR” deberá notificar por escrito al Fideicomiso y a Metrobús con por lo menos un (1) mes de anticipación a la fecha en que pretenda la terminación anticipada.

2.- Si por cualquier causa se deja de prestar el servicio público de transporte de pasajeros en “LOS CORREDORES” y de manera permanente.

En el supuesto que este Contrato se terminará de manera anticipada por causas no imputables a “EL PROVEEDOR”, LAS PARTES convienen de mutuo acuerdo que el Fiduciario deberá pagar a “EL PROVEEDOR” una pena convencional equivalente al treinta por ciento (30%) sobre las rentas remanentes no cubiertas a la fecha de la terminación. 

El Fiduciario podrá dar por terminado el presente contrato, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Si “EL PROVEEDOR” incumple cualquiera de las obligaciones que derivan de este Contrato, en especial las señaladas en la CLÁUSULA TERCERA del mismo por causa imputable a “EL PROVEEDOR”, a menos que este incumplimiento se derive de caso fortuito o fuerza mayor. 
2. Si en un período ininterrumpido de 2 (dos) meses “EL PROVEEDOR” no presta de manera parcial o total el Servicio del Sistema de Fotomultas, salvo que esta falta se deba a un caso fortuito o fuerza mayor, aceptado por el FIDUCIARIO, a través de Metrobús.

DÉCIMA CUARTA. CONFIDENCIALIDAD

(a) Durante el periodo de vigencia de este Contrato y después de su extinción, el Fiduciario y/o Metrobús, este último por la intervención que se le asigna en este contrato de conformidad con la Cláusula Segunda de este Contrato, deberán guardar absoluta confidencialidad y no revelarán a ninguna persona que no esté autorizada, ni usará en absoluto, para ningún propósito que no esté relacionado con el cumplimiento de este Contrato, ningún material que “EL PROVEEDOR” haya identificado por escrito como confidencial o de propiedad exclusiva, el cual puede incluir documentos, información, conocimiento, datos o secretos comerciales (en lo sucesivo denominado colectivamente como “Información Confidencial o de Propiedad Exclusiva”) de “EL PROVEEDOR”.

(b) Toda la información identificada como confidencial o de propiedad exclusiva a la cual Metrobús tiene acceso, o la cual fue revelada o puesta a su disposición por “EL PROVEEDOR”, será y se mantendrá como propiedad de “EL PROVEEDOR”. En caso de resolución o extinción de este Contrato o según la solicitud de “EL PROVEEDOR”, Metrobús devolverá a “EL PROVEEDOR” toda aquella información identificada como confidencial o de propiedad exclusiva y todas las reproducciones de la misma que estén en posesión de Metrobús o bajo su control. A menos que “EL PROVEEDOR” autorice por escrito a Metrobús a destruir la Información de Propiedad Exclusiva o Confidencial, para lo cual, Metrobús certificará por escrito que ha sido destruida. Siempre que Metrobús cumpla con la obligación precedente de devolver o destruir la Información confidencial o de propiedad exclusiva, la obligación de Metrobús de cumplir con el párrafo (a) expuesto anteriormente prescribirá cinco (5) años después de la fecha de extinción de este Contrato.

DÉCIMO QUINTA. DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTES

“LAS PARTES” acuerdan designar a las personas que se relacionan a continuación a efecto de representarlas e intervenir en todos los procedimientos, seguimiento, verificaciones o juntas aclaratorias o informativas:

“EL PROVEEDOR” designa a:

El Sr. XXXXX con teléfono XXXXX y correo electrónico XXXXXX con domicilio XXXXXX, México.

METROBÚS designa a XXXXX con correo electrónico XXXXX con domicilio para recibir y oír notificaciones en Calle Hamburgo 213, 18° piso, Col. Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, C.P. 06600.

Cualquier cambio en las designaciones, deberá de ser notificado al menos una semana antes de que esto ocurra.

DÉCIMA SEXTA. PROPIEDAD INTELECTUAL

“LAS PARTES” acuerdan que la propiedad intelectual de los aplicativos y/o desarrollos propios listados en el “Anexo 2” y los demás utilizados para los equipos listados en el “Anexo 1” será única y exclusivamente de “EL PROVEEDOR”.

De manera adicional, todos los datos generados por el Sistema de Fotomultas serán propiedad de Metrobús, quien deberá tener libre acceso a las bases de datos del sistema. Tanto “EL PROVEEDOR” como Metrobús se comprometen en todo momento a guardar absoluta confidencialidad de los datos sensibles almacenados en la base de datos del Sistema de Fotomultas.

“EL PROVEEDOR” garantiza al Fiduciario y/o a Metrobús que el software que utilice para la prestación de los Servicios no viola o contraviene disposición gubernamental, ley o reglamento vigente, ni tampoco infringe derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, por lo que en caso de que cualquier tercero inicie en contra del Fiduciario y/o de Metrobús alguna denuncia, querella, demanda, requerimiento extrajudicial, juicio o procedimiento judicial o administrativo relacionado de manera directa o indirecta con derechos de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, “EL PROVEEDOR” se compromete a su cargo y costo a poner en paz y a salvo al Fiduciario y/o a Metrobús, por lo que si se considera por cualquier autoridad competente que el software utilizado por “EL PROVEEDOR” infringe derechos de terceros, “EL PROVEEDOR” deberá sacar en paz y a salvo al Fiduciario y/o a Metrobús en el entendido que todos aquellos gastos, indemnizaciones y sanciones que en forma temporal o definitiva deban ser pagados a cualquier autoridad, despachos de abogados, o cualquier tercero con motivo de la violación a los derechos de propiedad industrial y/o intelectual, quedarán a cargo de “EL PROVEEDOR” dejando al Fiduciario y/o a Metrobús libre de cualquier responsabilidad. “EL PROVEEDOR” a su cargo deberá obtener para el Fiduciario y/o para Metrobús el derecho a continuar usando el software o deberá reemplazarlo con un substituto que no invada el software protegido o modificará sin costo alguno para el Fiduciario y/o para Metrobús el software de forma que no viole derechos de terceros, y únicamente con la exclusiva autorización del Fiduciario y/o de Metrobús, se podrá remover el software, por lo que “EL PROVEEDOR” reembolsará la contraprestación pagada por dicha licencia, lo anterior en el entendido de que “EL PROVEEDOR” estará obligado a pagarle al Fiduciario y/o al Metrobús los daños y perjuicios causados.

DÉCIMA SÉPTIMA. RELACIONES ENTRE LAS PARTES

El presente contrato no crea relación alguna de asociación, asociación de riesgo compartido, sociedad o agencia entre "LAS PARTES", ni impone obligación o responsabilidad de índole societario a ninguna de "LAS PARTES" respecto de la otra o de terceros. 

Ninguna de "LAS PARTES" tendrá derecho, facultad o compromiso alguno, ni para actuar en nombre de la otra parte, ni para ser su agente o representante, ni para comprometerla en forma alguna. Ninguna de las cláusulas de este contrato podrá interpretarse en el sentido de crear una relación distinta entre "LAS PARTES" a la de los términos de este contrato. 

Este contrato no podrá ser modificado sino por acuerdo escrito debidamente firmado por los representantes autorizados de "LAS PARTES". 

La falta o demora de cualquiera de "LAS PARTES" en ejercer cualquiera de las facultades o derechos consagrados en este contrato, o a exigir su cumplimiento, no se interpretará como una renuncia a dichos derechos o facultades, ni afectará la validez total o parcial del contrato, ni el derecho de las respectivas partes de ejercer posteriormente tales facultades o derechos, salvo en el caso de términos preclusivos establecidos en el contrato dentro de los procedimientos que rigen las diferentes actuaciones de "LAS PARTES".

DÉCIMO OCTAVA. LISTADO DE ANEXOS

Anexo A – Reglas de Operación del Fideicomiso 

Anexo B – Escritura de Fusión Número 211,475.

Anexo C - Acuerdos del Fideicomiso.

Anexo D - Acta de desarrollo del concurso.

Anexo E - Poder Notarial Delegados Fiduciarios; Escritura Pública Número 22,813 y Escritura Pública Número 249,544.

Anexo F – Acta Constitutiva “EL PROVEEDOR”.

Anexo G – Poder Notarial “EL PROVEEDOR”

Anexo 1 - Inventario de Equipos para el Sistema de Fotomultas.

Anexo 2 - Inventario de Software para el Sistema de Fotomultas.

Anexo 3 - Especificaciones Técnicas del Sistema de Fotomultas.

Anexo 4 - Instalación y Puesta en Marcha del Sistema de Fotomultas.

Anexo 5 - Mantenimiento y Atención de Contingencias en el Sistema de Fotomultas.

Anexo 6 - Penalizaciones para el Sistema de Fotomultas.

Anexo 7 - Desinstalación de Equipos del Sistema de Fotomultas.

Anexo 8 - Actas de Inicio de Operación.

Anexo 9 - Propuesta Técnica y Económica para el Sistema de Fotomultas.

DÉCIMA NOVENA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas de este contrato, "LAS PARTES" se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero de domicilio o vecindad que tuvieren o llegaren a adquirir por cualquier otra razón.

Leído que fue el contenido del presente instrumento, "LAS PARTES" aceptan que no existe dolo, mala fe o vicios ocultos en el mismo, firmado por triplicado los que en el mismo intervienen, a los --  días del mes de XXX del año 2023.

Por “EL PROVEEDOR”

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CARGO

Esta hoja de firmas corresponde al contrato de Prestación de Servicios del Sistema de Fotomultas en los Corredores de Transporte Público de Pasajeros de la Ciudad de México Metrobús que celebran Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, con el carácter de Fiduciario

y la empresa XXXXXXXX,

de fecha ---- de XXX de 2023.